2. 财务会计
  3. 国内上市公司A公司拟收购国内非公众公司B公司的全部股权，委托C资产评估公司进行评

国内上市公司A公司拟收购国内非公众公司B公司的全部股权，委托C资产评估公司进行评

免费题库2022-08-02  25
问题 国内上市公司A公司拟收购国内非公众公司B公司的全部股权，委托C资产评估公司进行评估。评估目的是为A公司收购B公司股权提供价值参考，评估对象和评估范围是组成B公司的各单项资产和负债，价值类型选择国内证券交易市场的投资价值，评估假设为强制清算假设。双方签订资产评估委托合同，约定A公司和B公司是资产评估报告使用人，该评估项目负责人李某签字并加盖C资产评估公司印章。评估专业人员选择收益法作为评估方法，评定估算形成结论，编制资产评估报告，在报告中并未对评估方法选择的理由进行披露。股权收购行为完成，A公司即将该资产评估报告提交给D银行，并以此取得了以被收购股权质押的贷款。　　要求：指出上述与资产评估相关的各项做法存在的问题，并说明理由。
选项
答案
解析 　（1）评估对象和评估范围的界定存在问题。
　　理由：对于企业价值评估，评估对象可以分为两类，即企业整体价值和股东权益价值（全部或部分），与此对应的评估范围是评估对象涉及的资产及负债，所以评估对象应是B公司的股权，评估范围应是B公司的全部资产和负债（包括公司法规定不能用于出资的资产，如商誉）。
　　（2）价值类型的选择存在问题。
　　理由：价值类型应选择国内产权交易市场的市场价值。价值类型需要根据交易双方的实际情况选择市场价值或投资价值等，潜在交易市场则需要根据可能的交易地点选择主要的或最有利的股权交易市场等。由于没有提及需要考虑特定的买方或卖方的投资偏好或特定目标，因此应该选择市场价值。该项交易在中国发生，应该选择中国的市场。而标的公司是国内的一家非公众公司，其股权不能在证券交易市场转让，只能在中国一般的产权交易市场转让。因此，应该选择中国产权交易市场的市场价值。
　　（3）评估假设的选择存在问题。
　　理由：评估假设应采用持续经营假设。常见经济行为中，绝大部分以企业或业务等经营主体权益为对象的均可采用持续经营假设。股权转让（收购）评估业务，一般情况下需要考虑被评估企业基于现时状态的假设条件下的权益价值。如果需要考虑在收购交易完成后，实现了有关的协同效应后的权益价值，就不能采用“现状持续经营”假设，而应当以并购完成后的状态持续经营为假设条件，以便评估其投资价值。当经营主体出现所谓相反的证据证明其未来不能持续经营时，就需要进行清算，由于未提及未来不能持续经营的证据，所以不选择强制清算假设。
　　（4）“资产评估委托合同由该评估项目负责人李某签字”存在问题。
　　理由：资产评估委托合同应当由资产评估机构的法定代表人（或执行合伙事务合伙人）签字并加盖资产评估机构印章。对授权内部人员和分支机构签署委托合同的情形，评估机构可以通过内部管理制度加以规范。
　　（5）评估方法的选择及披露存在问题。
　　理由：根据《资产评估法》，“评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。”
　　资产评估专业人员应该在资产评估报告中对资产评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。
　　（6）“A公司将该评估报告提供给D银行并取得贷款”的行为存在问题。
　　理由：A公司的行为已构成超出资产评估委托合同约定和资产评估报告载明的范围非法使用评估报告，在质押贷款中接受和使用C资产评估公司评估报告的D银行也不能被认定为相关评估报告的报告使用人。C资产评估公司及其资产评估专业人员不对A公司将其股权收购评估报告用于股权质押行为所造成的后果承担责任。
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