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（2019年真题）太阳公司是 G省一家于 2013年发行股票并上市的公司，主营水

练习题库2022-08-02  44
问题 （2019年真题）太阳公司是 G省一家于 2013年发行股票并上市的公司，主营水泥及水泥制品的生产和销售。 2018年 5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后， G省证监局迅速反应，立案调查。根据证监局的调查结果，太阳公司经营违规行为主要有以下几点：（ 1） 2016年 9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团 5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。 2016年 11月，星科集团向龙辉公司借款 2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在 2016年年报中进行信息披露。（ 2）太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高 40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年 5000万元，同样的设备市场租赁价格为 4000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司。（ 3）太阳公司在 2017年年底向星科集团以每股 6元价格定向增发 1亿股，当时太阳公司股价为每股 12元，相当于 5折进行定向增发。（ 4）太阳公司发布公告，拟购买丙公司 100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，太阳公司发布公告后 10个交易日内，股价大涨 70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票 100万股，在公告发布后卖出，获利 600万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。（ 5） 2017年 5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为 20亿元，而丁公司账目净资产为 5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购。（ 6） 2016年太阳公司 1.4亿元的销售费用未及时入账，造成 2016年年度报告虚假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在 2016年和 2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见。证监局根据以上调查结果，依法对太阳公司及其大股东星科集团进行了行政处罚。要求：（ 1）依据“三大公司治理问题”，简要分析太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现；（ 2）简要分析公司治理基础设施在本案例中发挥作用的情况。
选项
答案
解析 （ 1）太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现如下：①直接占用资源。“ 2016年 9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。 2016年 11月，星科集团向龙辉公司借款 2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利
息”。②关联性交易。“太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格
比市场价高 40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年 5000万元，同样的设备市场租赁价格为 4000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司”。
③掠夺性财务活动
a. 掠夺性融资。“太阳公司在 2017年年底向星科集团以每股 6元价格定向增发 1亿股，当时太阳公司股价为每股 12元，相当于 5折进行定向增发”。
b. 内幕交易。“太阳公司发布公告，拟购买丙公司 100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，太阳公司发布公告后 10个交易日内，股价大涨 70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票 100万股，在公告发布后卖出，获利 600万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期”。
c. 掠夺性资本运作。“ 2017年 5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为 20亿元，而丁公司账目净资产为 5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购”。
（ 2）公司治理基础设施发挥作用的情况如下：
①信息披露制度。“ 2016年 9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。 2016年 11月，星科集团向龙辉公司借款 2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在 2016年年报中进行信息披露”“ 2016年太阳公司 1.4亿元的销售费用未及时入账，造成 2016年年度报告虚假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在 2016年和 2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况”。 信息披露制度在案例中没有发挥应有的治理作用。
②中介机构。“ 2016年太阳公司 1.4亿元的销售费用未及时入账，造成 2016年年度报告虚假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在 2016年和 2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见”。 中介机构制度在案例中没有发挥应有的治理作用。
③政府监管。“ 2018年 5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后， G省证监局迅速反应，立案调查”。案例中 政府监管发挥了应有的治理作用。
④媒体、专业人士的舆论监督。“ 2018年 5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题”。案例中 媒体、专业人士的舆论监督发挥了应有的治理作用。
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