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甲公司是上海证券交易所主板上市公司，主要从事宠物粮食及相关用品的生产和销售，20

admin2022-08-02  45
问题 甲公司是上海证券交易所主板上市公司，主要从事宠物粮食及相关用品的生产和销售，2020 年经审计的资产总额为人民币 41000 万元。 2021 年年初，甲公司拟将其全资子公司乙公司 80%的股权以人民币 12500 万元的价格出售给甲公司董事王某控制的丙公司。甲公司为此召开了董事会，全体董事出席了董事会会议，并经全体董事过半数同意通过了转让乙公司股权的方案。甲公司相关部门根据董事会决议执行了该项交易。 2021 年 5 月，自 2018 年起持有甲公司 2%股份的股东赵某以出售乙公司股权的交易方案未经独立董事审核并发表独立意见、未经股东大会决议为由书面请求监事会起诉全体董事，要求全体董事对甲公司的损失承担赔偿责任。2021 年 7 月，久等监事会回复无果的赵某向人民法院递交诉状，提起股东代表诉讼。 要求： 根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。 1.甲公司出售子公司乙公司股权的交易方案未经独立董事认可是否合法？并说明理由。2.甲公司出售子公司乙公司股权的交易方案未经股东大会决议是否合法？并说明理由。3.赵某是否有权提起股东代表诉讼？并说明理由。
选项
答案
解析 1.不合法。根据规定，独立董事对公司关联交易应进行审核并发表独立意见。
2.不合法。根据规定，上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 1 期经审计总资产 30%的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
3.赵某有权提起股东代表诉讼。根据规定，董事侵害公司利益，而监事会收到书面请求 30 日内未提起诉讼，连续 180 天单独或者合计持有股份有限公司 1%以上股份的股东有权提起股东代表诉讼。
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