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  3. 天威科技股份有限公司拟收购A公司全部股权，委托开诚资产评估有限公司为其提供资产评

天威科技股份有限公司拟收购A公司全部股权，委托开诚资产评估有限公司为其提供资产评

题库2022-08-02  4
问题 天威科技股份有限公司拟收购A公司全部股权，委托开诚资产评估有限公司为其提供资产评估服务。开诚资产评估有限公司在了解评估业务基本事项之后，即与天威科技股份有限公司订立了资产评估委托合同，指派项目负责人为李四，其父亲在A公司担任财务总监。资产评估委托合同的内容摘录如下：　　委托方（甲方）：天威科技　　住所：（略）　　评估机构（乙方）：开诚资产评估有限公司　　住所：（略）　　一、资产评估目的　　评估A公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为甲方股权收购经济行为提供价值参考。　　二、资产评估对象和评估范围　　评估对象和评估范围为A公司股东全部权益。　　三、资产评估基准日　　乙方根据工作安排，确定为2020年3月5日。　　四、资产评估方法　　为保证本次评估结论的可靠性，应当采用的评估方法为收益法。　　五、资产评估报告提交期限与方式　　资产评估报告的提交时间为2020年6月23日。　　六、评估服务费总额、支付时间及方式　　……　　支付方式：资产评估开始现场工作后7日内支付评估服务费合同款总额的30%，完成现场评估工作后7日内支付40%，提交正式报告后7日内支付30%。项目满足委托方的要求，实现委托方的预期目标后另行奖励30万元。　　七、甲乙双方的权利和义务　　甲方应向乙方提供企业未来盈利预测资料，并对资料的真实性与可实现性负责；因盈利预测的可实现性和真实性对评估结果产生的影响，由甲方负责。　　八、合同的变更和解除　　九、违约责任和争议解决　　十、合同有效期限　　十一、其他　　甲乙双方签字、盖章、合同签订的时间、地点（略）　　在进入评估项目实施阶段之前，资产评估专业人员编制了资产评估计划，列示了业务实施的时间进度。　　在项目执行过程中，资产评估专业人员直接使用委托方提供的盈利预测数据，认为盈利预测数据的真实性与可实现性应由委托方负责而未履行任何核查验证程序。后有关部门发现该项目盈利预测造假，导致大幅度虚增评估值，并决定对该项目进行立案调查。　　要求：说明上述做法及合同约定是否符合资产评估行业规范，并说明理由。
选项
答案
解析 （1）“开诚资产评估有限公司在了解评估业务基本事项之后，即与天威科技股份有限公司订立了资产评估委托合同”的做法不符合规范。
　　理由：资产评估机构在了解评估业务基本事项之后，还应该进行业务受理分析，对本机构专业能力、独立性和业务风险进行综合分析与评价，决定是否受理评估业务。在决定承接评估业务之后，与委托人订立资产评估委托合同。
　　（2）评估机构指派李四担任项目负责人的做法不符合规范。
　　理由：资产评估专业人员的亲属与被评估单位之间存在人员关联，违背了资产评估专业人员的独立性要求。
　　（3）资产评估委托合同中不符合规范的有：
　　①资产评估委托合同中缺少签约各方的“联系人、联系方式”且“甲方名称填写”不符合规范。
　　理由：资产评估委托合同应准确列明签约各方的名称、住所、联系人、联系方式。甲方名称应使用全称“天威科技股份有限公司”，不可简化或使用代号。
　　②资产评估委托合同中约定的“评估范围”不符合规范。
　　理由：将股东全部权益价值或股东部分权益价值作为评估对象，股东全部权益或股东部分权益对应的法人资产和负债属于评估范围，所以评估范围应是A公司的全部资产和负债。
　　③资产评估基准日由乙方确定不符合规范。
　　理由：评估基准日的选择应该是委托人的责任，评估专业人员可以提供相关专业建议，所以评估基准日应当由甲方确定。
　　④资产评估委托合同中缺少“资产评估报告使用范围”不符合规范。
　　理由：资产评估委托合同应约定评估报告使用范围，以约束各方，防止评估报告滥用，减少风险。
　　⑤资产评估委托合同中约定“评估方法”不符合规范。
　　理由：资产评估机构及其资产评估专业人员应当严格按照国家有关法律、行政法规、资产评估准则，独立开展评估业务，并独立地向委托人提供资产评估意见。通过合同指定评估方法及评估结论确定方式，取代了评估专业人员在履行程序后依据专业判断选取适用评估方法的权利和责任，违背了资产评估机构及其专业人员的独立性要求。
　　⑥资产评估委托合同中约定“资产评估报告提交的具体日期”不符合规范。
　　理由：评估报告的提交时间不宜确定具体日期，一般确定为开始现场工作、委托人提供必要资料（包括评估所依据和引用的相关专业报告送达）后的一定期限内。
　　⑦资产评估委托合同中约定“实现委托方的预期目标后另行奖励30万元”不符合规范。
　　理由：资产评估机构及其资产评估专业人员不得向委托人或其他相关当事人索取约定服务费之外的不正当利益。
　　将评估服务费支付与经济行为是否实现直接挂钩（包括奖励和扣费），限制了资产评估机构及其专业人员保持独立性，属于不应在合同中约定的内容。
　　⑧资产评估委托合同中约定“因盈利预测的可实现性和真实性对评估结果产生的影响，由甲方负责”不符合规范。
　　理由：对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析和估算并出具资产评估报告，是资产评估机构及其资产评估专业人员的责任。
　　（4）资产评估专业人员编制的资产评估计划不符合规范。
　　理由：资产评估计划一般包括资产评估业务实施的主要过程、时间进度、人员安排等内容。
　　（5）资产评估专业人员直接使用委托方提供的盈利预测数据不符合规范。
　　理由：资产评估专业人员应当对收集的资料进行核查验证，形成评定估算的依据。
　　或者按照教材的表述：在资产评估过程中，资产评估专业人员应当完整、客观地收集信息、数据；保障赖以形成评估结论信息的完整性、客观性、有效性、合法性；不得使用缺乏依据的信息、数据。资产评估专业人员有责任核查所获得信息的客观性，对于从其他第三方获得的信息，应当关注其客观性。资产评估专业人员应当依据所收集的信息、数据，遵守法律法规、资产评估准则等相关规定，通过合理履行资产评估程序客观作出评估结论、发表专业意见。
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