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案情:2018年ABCDE四个公司出资设立甲公司,章程规定BCD公司成员出任董事
案情:2018年ABCDE四个公司出资设立甲公司,章程规定BCD公司成员出任董事
admin
2022-08-02
199
问题
案情:2018年ABCDE四个公司出资设立甲公司,章程规定BCD公司成员出任董事会成员,E公司法定代表人张三担任甲公司的法定代表人。ABCD出资情况,E公司以自有房屋(评估300万元)进行出资,其余款项八年缴足,其他人员五年缴足。股东B为了担保债权人赵六的债务把股权转让给了赵六,将赵六记载股东名册,并办理了工商登记。2019年某月甲公司经过E公司法定表人张三的提议,建议巫某担任公司总经理,并担任公司法定代表人,股东会半数表决通过。后来甲公司经营状况不错,有盈余,遂打算进行分红。股东会就分红按照实缴还是认缴比例无法达成一致,无法继续该股东会。巫某无法调解各个股东,2020年某月,股东会召开会议决定解聘巫某,经过全体股东一致同意,巫某不服发生纠纷。经查明,E公司自有房屋出资实际上为李四所有,由于登记错误在E公司名下,E公司法定代表人对此知情。【问题】1、 甲公司能否善意取得E公司提供的房屋?2、 利润分配表决,股东按出资比例还是认缴比例,为什么?3、 可以将这个股权直接变更到赵六名下使成为公司股东吗?4、 张三提名巫旺担任公司总经理,并担任法定代表人,股东会过半数表决权通过,请问巫旺担任法定代表人的决议是否有效?5、董事会能不能决定辞退总经理 ?6、对外转让股权,是否侵犯其他股东的优先购买权。
选项
答案
解析
1、不能。根据《公司法解释三》第7条,?出资人以不享有处分权的财产出资,当事人之间对于出资行为效力产生争议的,人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。即善意取得原则,而张三作为甲公司法定代表人、董事,对于该办公用房不属于E的情况知情,仍将其登记于甲公司名下,不属于善意,甲公司不能取得该办公用房。
2、按认缴比例。表决权,公司章程可约定按认缴或实缴出资比例行使,否则按认缴出资比例行使。
3、可以, 在股权让与担保情况下,股权受让人仅为名义股东。
4、无效。公司法定代表人记载于公司章程中,要修改公司章程,必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
5、董事会能决定辞退总经理。适用无因解除。
6、不能。股权让与担保不产生股权转让的效力,其他股东不能主张优先购买权。
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