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  3. 甲乙投资设立 A 公司，邀请张某入股，张某与杨某约定，由张某实际出资 100万元

甲乙投资设立 A 公司，邀请张某入股，张某与杨某约定，由张某实际出资 100万元

admin2022-08-02  60
问题 甲乙投资设立 A 公司，邀请张某入股，张某与杨某约定，由张某实际出资 100万元并享有投资权益，而杨某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形，但张某尚有 20 万元出资未缴清。到年终，公司分红，张某要求杨某把分得的利润给自己；杨某见该投资有利可图，于是向法院提起诉讼主张二者之间的合同无效；张某认为杨某不再适合做名义股东，要求自己行使在公司中的股东权益。第二年，公司亏损，欠崔某货款未付，崔某查知杨某名下尚有 20 万元出资未缴清，于是要求杨某承担清偿责任。下列说法中符合法律规定的是（ ）。A.人民法院应当认定张某与杨某之间的合同无效B.若张某以其实际履行了出资义务为由主张获得公司利润，法院应予支持C.张某要求自己行使在公司中的股东权益，法院应当支持D.杨某可以以自己仅为名义股东为由拒绝崔某清偿货款的要求
选项 A.人民法院应当认定张某与杨某之间的合同无效
B.若张某以其实际履行了出资义务为由主张获得公司利润，法院应予支持
C.张某要求自己行使在公司中的股东权益，法院应当支持
D.杨某可以以自己仅为名义股东为由拒绝崔某清偿货款的要求
答案 B
解析 本题考核股东资格。在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护，A 选项说法错误。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持，选项 B 正确。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，如果张某要行使股东权利，则需要按照股权转让的规则处理，选项 C 说法错误。如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持，选项 D 说法错误。
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