2. 财务会计
  3. （2007年真题）甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持

（2007年真题）甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持

题库2022-08-02  35
问题 （2007年真题）甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司在科创板上市，股本总额为3.8亿元）2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内通知丁公司，并向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%，持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：（1）甲、乙是否为一致行动人？简要说明理由。（2）收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？简要说明理由。（3）甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法？简要说明理由。
选项
答案
解析 1.甲、乙构成一致行动人。根据规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此构成一致行动人。
2.收购要约期满后，丁上市公司的股票不再具备上市条件。根据规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。另外，科创板股票上市的条件之一是，公开发行的股份达到公司股份总数的 25 ％以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10 ％以上。
3.甲、乙拒绝收购其余 15% 的股份不合法。根据规定，收购期限届满，被收购公司的股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约同等条件出售其股票，收购人应当收购。
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