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A公司是一家国有集团上市公司，主营大型机械加工与制造业务。2021年6月召开投融

admin2022-08-02  81
问题 A公司是一家国有集团上市公司，主营大型机械加工与制造业务。2021年6月召开投融资和资金管理会议，讨论明年的投融资规划问题：（1）为解决明年投资项目所需资金，拟采用如下融资形式：①配股融资。以公司2021年12月31日总股数为基数，配股价格15元，配股前股票收盘价平均值为20元。②发行可转换债券融资。拟在2021年12月份平价发行附赎回条款可转换债券，每份债券面值1000元，期限20年，票面利率8%，转换价格25元，每年付息一次。赎回条件规定，股价连续20个交易日高于转换价格20%，决定以1025.5元的价格赎回。③定向增发融资。为了便于融资，特做如下规定：发行对象不超过40名；定价基准日前20个交易日公司股票均价是20元，发行价格拟定15元；对于上市公司控股股东和战略投资者认购的股票12个月内不得转让。④B商业银行把与A公司有投资关联的分公司、子公司、控股公司等视为一个公司进行综合评估，确定一定贷款规模，给A公司提供贷款。⑤将集团公司下属成员单位的相关业务拆分、资产重组后独立上市融资。（2）为了进一步巩固企业在国内市场的竞争地位，拟新增一条人工智能生产线，预计投资8000万元。经分析发现，若投产之后生产的产品售价比基准价格低20%，在其他因素不变时，净现值由2000万元降低到－1500万元。项目的净现值对产品售价的变动极为敏感。（3）为了发挥公司的所有权优势，提高全球的竞争实力，同时配合国家的“一带一路”战略需要，拟进行境外直接投资决策。如果以境内公司作为评价主体，为了保证境内外投资项目评价的一致性，对于境外投资项目的现金流量与汇入境内公司的现金流量没有必要进行严格区分。（4）为了加强对境外投资项目的资金管控，督促建立资金往来联签制度。公司规定对于一般资金往来应当由经办人和经授权的管理人员签字授权；重大资金往来需要由财务负责人签字授权。（5）企业集团融资战略的核心是追求企业的可持续发展，融资战略制定与执行应该以集团财务风险控制为前提。因此，企业融资应该避免使用过度负债导致集团整体偿债能力下降，必须加强集团公司资产负债率控制。（6）集团公司外部融资量等于下属各子公司外部融资数量之和，下属各子公司2022年预定新增投资85亿元，新增内部利润留存55亿元，年度折旧额8000万元。（7）集团公司为了实现资金集中管理，拟实施内部银行模式，即在集团公司内部经营部分银行业务，除了经营结算、贷款等传统银行业务外，再开展外汇、包销债券、财务以及投资咨询等业务。（8）为了提高集团资金的使用效率，为集团成员单位提供财务管理服务，A公司拟成立C财务公司，同时签署3年度《金融服务协议》。集团公司资产总额120亿元，资产负债率65%。拟成立的财务公司注册资本8000万元，其注册资本金的60%由集团内部成员单位募集，其余40%由集团外的机构投资者入股，对于机构投资者入股的部分，要求36个月内不得转让其所持股份。由于成立的财务公司属于非银行性的金融机构，需要满足中国银行业监督管理委员会的监管指标要求，为了保密要求，对于A公司与C公司签订的《金融服务协议》的相关内容，A公司不能对外披露。要求：（1）根据资料（1）中的①项，结合我国《上市公司证券发行管理办法》的规定，按照配股数量的上限，计算配股除权价格和每份配股权价值。（2）根据资料（1）中的②项，如果可转换债券转换时的股价是30元/股，计算转换比率、转换价值和赎回溢价，并指出对投资者有何优势。（3）根据资料（1）中的③项，判断定向增发的规定是否妥当，如果不妥，说明理由。（4）根据资料（1）中的④项，指出A公司融资方式，并说明该融资方式在财务风险控制方面对A公司有何优势。（5）根据资料（1）中的⑤项，指出A公司融资方式，并说明该融资方式有何优势。（6）根据资料（2），指出衡量项目风险的方法，并说明该方法的缺点。（7）根据资料（3），结合国有企业境外投资财务管理办法，判断境外投资项目评价的观点是否妥当，如果不妥当，说明理由。（8）根据资料（3），结合国有企业境外投资财务管理办法，如何实施境外投资决策管理。（9）根据资料（4），结合国有企业境外投资财务管理办法，判断境外投资项目资金管控的表述是否妥当，如果不妥，说明理由。（10）根据资料（5），指出集团财务风险控制措施。（11）根据资料（6），指出外部融资需要量的表述是否存在不妥之处，有不妥之处，说明理由。并计算A公司的外部融资数量。（12）根据资料（7），指出资金集中管理的资源配置的优势，判断A公司资金集中管理模式描述是否妥当，如果不妥，说明理由。（13）根据资料（8），判断C财务公司的相关描述是否妥当，如果不妥，说明理由。
选项
答案
解析 1、
配股数量的上限是本次配售前股本总额的30%，即10配3。
配股除权价格＝（20＋30%×15）/（1＋3/10）＝18.85（元）
每份配股权价值＝（18.85－15）/（10/3）＝1.16（元）
2、
转换比率＝1000/25＝40（股）
转换价值＝40×30＝1200（元）
赎回溢价＝1025.5－1000＝25.5（元）
对投资者的优势：投资者可以获得固定收益；提供转股选择权，拥有分享公司利润的机会。
3、
不妥当。
①发行对象规定不妥：发行对象不超过35名。
②发行价格规定不妥：发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即不能低于16元（20×80%）。
③限售期规定不妥：对于上市公司控股股东和战略投资者认购的股票18个月内不得转让。
4、
集团授信贷款融资方式。
便于A公司集中控制信用风险，防止因信用分散、分公司、子公司失去集团控制而各行其是，从而有效控制集团整体财务风险。
5、
集团分拆上市。
优势：多渠道融资和提升融资能力；对子公司管理层有效激励和约束；解决投资不足问题；母子公司价值得以正确评判。
6、
敏感分析法。
缺点在于分别孤立地考虑每个变量，而没有考虑变量间的相互关系。
7、
不妥当。
理由：如果以境内公司作为评价主体，所采用现金流量必须是汇入境内公司的现金流量。
或：确定境外投资项目形成净现金流量中能够汇入境内公司的现金流量；现金流量汇率折算；纳税调整。
8、
境外投资决策管理内容包括尽职调查、可行性研究、敏感性分析和内部决策。
9、
不妥当。
理由：重大资金往来应当由境外投资（项目）董事长、总经理、财务负责人中的两人或多人签字授权，且其中一人须为财务负责人。
10、
财务风险控制包括资产负债率控制和担保控制。其中资产负债率控制包括企业集团整体资产负债率控制和母子公司层面资产负债率控制。担保控制包括建立以总部为权力主体的担保审批制度、明确界定担保对象和建立反担保制度。
11、
存在不妥之处。
理由：集团外部融资需要量不等于下属各子公司外部融资需要量之和，因为集团总部作为财务资源调配中心，资金可以集中管理和统一信贷；同时在确定外部融资需要量时还要考虑折旧对集团内部资金调配的影响。
A公司外部融资需要量＝85－55－0.8＝29.2（亿元）
12、
资源配置优势：增强集团融资与偿债能力；优化资源配置；加速集团内部资金周转，提高资金使用效率。
资金集中管理模式表述不妥。
理由：内部银行是将社会银行的基本职能与管理方式引入企业内部管理机制而建立起来的一种内部资金管理机构，主要职责是进行企业或集团内部日常的往来结算和资金调拨、运筹。
13、
有不妥之处。
理由：①财务公司注册资本最低1亿元人民币；②C财务公司根据《金融服务协议》给A公司提供的服务属于关联交易，A公司应该履行关联交易的信息披露义务；同时，C财务公司属于高风险企业，为了保证A公司资产安全和股东权益，C财务公司应该配合A公司对其风险状态进行审查，并由A公司对外披露。
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