2. 从业资格
  3. 案情： 山东祥康药业有限责任公司（以下简称祥康有限公司）成立于2004年，从事

案情： 山东祥康药业有限责任公司（以下简称祥康有限公司）成立于2004年，从事

练习题库2022-08-02  53
问题 案情：山东祥康药业有限责任公司（以下简称祥康有限公司）成立于2004年，从事医药产品生产行业。祥康有限公司的股权构成分别为：普善药业有限公司（以下简称普善药业）与山东白山股份有限公司分别各占48％股权，剩余4％股权由自然人股东持股。2013年5月6日，普善药业致函祥康有限公司告知将于10日后进厂进行财务查账审计。3日后，祥康有限公司总裁办公室函复普善药业，以总裁办公室尚未接到公司董事会的通知为由，拒绝普善药业的查账要求。经再次函告无果，2013年5月15日，普善药业代表来到祥康有限公司所在地厂区，提出进厂查账要求，但被祥康有限公司的保安拒之门外。为此，普善药业向法院提起诉讼，要求查阅并复制祥康有限公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿等公司文件。法院经过审理，支持了普善药业的诉讼请求。根据查阅的情况，普善药业发现祥康有限公司除了最新购买价值800万元的专利技术外，还购进一台价值500万元的机器，用于开展创新转型业务。看到公司良好前景，遂继续支持公司发展。2016年，由于业务发展势头良好，祥康有限公司实现上市交易，更名为山东祥康药业股份有限公司（以下简称祥康股份公司）。上市后，祥康股份公司股票颇受二级市场追捧，公司盈利状况良好。2017年年初，普善药业委托A会计师事务所再次要求查阅祥康股份公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿等公司文件。鉴于上次败诉结果，祥康股份公司此次答应普善药业的查阅要求，不过拒绝提供公司的会计账簿。普善药业在查阅董事会决议时发现，祥康股份公司所购买的最近专利技术为无效专利，并非最新先进技术。会计师马某遂将此消息通过微博发布，公众知晓消息后，纷纷抛售祥康股份公司股票，造成祥康股份公司股票大跌。由于会计师马某泄密导致的市场预期差，祥康股份公司业绩迅速下滑。在此情况下，为保护商业秘密，祥康股份公司通过修改章程，禁止股东查阅公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时，公司董事高某为配合公司安排，决定以后对董事会的重要决议不再制作记录。另，根据最新资产评估报告，祥康股份公司已经有明显丧失清偿能力的可能。问题：1．法院关于普善药业的请求查阅公司文件的判决是否正确?为什么?2．祥康股份公司是否有权拒绝普善药业查询会计账簿?为什么?3．针对会计师马某的泄露信息行为，祥康股份公司应如何维护自身合法权益?4．祥康股份公司为保密所作规定是否合法有效?为什么?5．董事高某的决定是否可行?其行为可能带来哪些风险?6．祥康股份公司能否提出破产申请?为什么?
选项
答案
解析 （1）法院的判决结果不正确。普善药业无权复制公司账簿，根据《公司法》相关规定，有限公司股东查阅公司账簿需要提出书面申请并说明理由。
（2）祥康股份公司有权拒绝。根据《公司法》的相关规定，股份公司股东无权查阅公司会计账簿。
（3）针对会计师马某泄露商业秘密的行为，公司可以向法院提起诉讼，要求马某赔偿因发布该信息所造成的损失。
（4）公司章程限制股东知情权的做法不合法。根据《公司法解释（四）》的规定，公司章程、股东之间的协议不得实质性剥夺股东查阅或者复制公司文件材料的权利，即知情权属于股东的法定权利，不得通过公司章程或股东协议进行限制。
（5）董事高某的决定不可行，可能导致其本人承担赔偿责任。《公司法解释（四）》规定，公司董事、高级管理人员等未依法履行职贵，导致公司未依法制作或者保存公司法规定的法定文件，需要向股东承担赔偿责任。
（6）不能提出破产申请。根据《企业破产法》的规定，企业有明显丧失清偿能力可能的，不能提出破产申请，仅能提出破产重整。
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