2. 从业资格
  3. （2019年真题）杨某、段某、郭某、黄某、周某是某有限合伙企业的合伙人，其中杨某

（2019年真题）杨某、段某、郭某、黄某、周某是某有限合伙企业的合伙人，其中杨某

资格题库2022-08-02  28
问题 （2019年真题）杨某、段某、郭某、黄某、周某是某有限合伙企业的合伙人，其中杨某是普通合伙人，段某、郭某、黄某、周某是有限合伙人。合伙协议对合伙份额的转让、质押等处分行为未做约定。下列说法正确的是？A.杨某死亡后，其合法继承人有权继承杨某在该合伙企业中的份额B.段某的债权人申请法院执行段某的合伙份额还债，其他合伙人不能主张优先购买权C.郭某对外转让其合伙份额时，其他合伙人无权主张优先购买权D.黄某可随时转让其合伙份额给周某
选项 A.杨某死亡后，其合法继承人有权继承杨某在该合伙企业中的份额
B.段某的债权人申请法院执行段某的合伙份额还债，其他合伙人不能主张优先购买权
C.郭某对外转让其合伙份额时，其他合伙人无权主张优先购买权
D.黄某可随时转让其合伙份额给周某
答案 CD
解析 本题针对普通合伙人及有限合伙人的份额处分进行考查，难度不大。普通合伙人的份额有极强的人合性，所以涉及对外转让、质押、继承等问题，一般均需要其他合伙人一致同意且保护其他合伙人的优先购买权。而有限合伙人的份额更多体现为资合性。所以份额转让、质押、继承等问题一般都无需其他合伙人同意也不保护优先购买权。但是当有限合伙人的份额被法院强制执行时，为了提高执行效率，保护其他合伙人的优先购买权。
根据《合伙企业法》第50条：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。”杨某作为普通合伙人，其死亡后继承人需要在法定条件下才能继承其资格，并非绝对“有权”继承，A项错误；
第74条第2款：“人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。”虽然有限合伙人份额没有人合属性，但是在法院强制执行时，为了提高执行效率，保护其他合伙人的优先购买权，B项错误；
第73条：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”郭某作为有限合伙人，其份额没有人合属性，对外转让时，只需要提前30日通知其他合伙人，不用其他合伙人同意也不保护其他合伙人的优先购买权，C项正确；
有限合伙人的份额在合伙人内部可以自由转让，D项正确。
综上，本题答案为CD。
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