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  3. （2019年真题）甲上市公司拟与乙公司合并，但乙公司拥有甲上市公司50万股的股票

（2019年真题）甲上市公司拟与乙公司合并，但乙公司拥有甲上市公司50万股的股票

练习题库2022-08-02  42
问题 （2019年真题）甲上市公司拟与乙公司合并，但乙公司拥有甲上市公司50万股的股票，占发行股票总额的1.5‰。就此合并事宜，甲上市公司的股东张某、李某、戴某明确表示反对，并向公司主张回购其股份退出公司。下列有关说法正确的是？A.甲上市公司可以由董事会决议与乙公司合并收购股份事宜B.甲上市公司应当在和乙公司合并后6个月内转让或注销该股份C.甲上市公司收购乙公司股份应当采用公开集中交易的方式进行D.甲上市公司应当在回购张某、李某、戴某股份后10日内注销
选项 A.甲上市公司可以由董事会决议与乙公司合并收购股份事宜
B.甲上市公司应当在和乙公司合并后6个月内转让或注销该股份
C.甲上市公司收购乙公司股份应当采用公开集中交易的方式进行
D.甲上市公司应当在回购张某、李某、戴某股份后10日内注销
答案 B
解析 本题针对修订后的股份公司股份回购细节进行考查，难度不大但细节很多。因为与持有本公司股份的公司合并而回购股份，或股东法定情形下主张回购，是《公司法》第142条的法定情形。但合并事宜属于股东会议的特别决议事项，需由代表2/3以上表决权的股东同意做出有效的股东会议决议，且回购后的股票需6个月内转让或注销。因与股东合并，或因接受股东的回购请求而回购股份发生在公司和股东两者之间，不存在公开集中交易的情形。
根据《公司法》第142条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……（二）与持有本公司股份的其他公司合并；……公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；……属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；……上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
本案中，股份公司与持有本公司股份的其他公司合并，或股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份，股份公司可回购。但是与持有本公司股份的其他公司合并属于公司合并事宜，此行为需要股东大会经出席者所持表决权的2/3以上通过，并非董事会权限，A项错误；
因上述两种情况回购股份的，应在六个月内转让或注销，所以B项正确，D项错误；
上市公司因本案所述情形回购股份的，需进行信息披露，并不要求公开集中交易方式，且因为合并或股东回购请求，交易相对方均为确定对象，也无法实现公开集中交易方式，所以C项错误。
综上，本题答案为B。
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