(2019年真题)甲上市公司拟与乙公司合并,但乙公司拥有甲上市公司50万股的股票

练习题库2022-08-02  54

问题 (2019年真题)甲上市公司拟与乙公司合并,但乙公司拥有甲上市公司50万股的股票,占发行股票总额的1.5‰。就此合并事宜,甲上市公司的股东张某、李某、戴某明确表示反对,并向公司主张回购其股份退出公司。下列有关说法正确的是?A.甲上市公司可以由董事会决议与乙公司合并收购股份事宜B.甲上市公司应当在和乙公司合并后6个月内转让或注销该股份C.甲上市公司收购乙公司股份应当采用公开集中交易的方式进行D.甲上市公司应当在回购张某、李某、戴某股份后10日内注销

选项 A.甲上市公司可以由董事会决议与乙公司合并收购股份事宜
B.甲上市公司应当在和乙公司合并后6个月内转让或注销该股份
C.甲上市公司收购乙公司股份应当采用公开集中交易的方式进行
D.甲上市公司应当在回购张某、李某、戴某股份后10日内注销

答案 B

解析 本题针对修订后的股份公司股份回购细节进行考查,难度不大但细节很多。因为与持有本公司股份的公司合并而回购股份,或股东法定情形下主张回购,是《公司法》第142条的法定情形。但合并事宜属于股东会议的特别决议事项,需由代表2/3以上表决权的股东同意做出有效的股东会议决议,且回购后的股票需6个月内转让或注销。因与股东合并,或因接受股东的回购请求而回购股份发生在公司和股东两者之间,不存在公开集中交易的情形。
根据《公司法》第142条:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:……(二)与持有本公司股份的其他公司合并;……公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;……属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;……上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。”
本案中,股份公司与持有本公司股份的其他公司合并,或股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份,股份公司可回购。但是与持有本公司股份的其他公司合并属于公司合并事宜,此行为需要股东大会经出席者所持表决权的2/3以上通过,并非董事会权限,A项错误;
因上述两种情况回购股份的,应在六个月内转让或注销,所以B项正确,D项错误;
上市公司因本案所述情形回购股份的,需进行信息披露,并不要求公开集中交易方式,且因为合并或股东回购请求,交易相对方均为确定对象,也无法实现公开集中交易方式,所以C项错误。
综上,本题答案为B。
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