2. 从业资格
  3. （2019年真题）2017年甲与乙出资设立了格罗姆公司，甲的持股比例是75%，担

（2019年真题）2017年甲与乙出资设立了格罗姆公司，甲的持股比例是75%，担

免费题库2022-08-02  78
问题 （2019年真题）2017年甲与乙出资设立了格罗姆公司，甲的持股比例是75%，担任公司的法定代表人。公司章程约定两股东应于2039年前缴足出资，后格罗姆公司欲吸纳丙入股，并与丙签订入股协议，约定：甲和乙应于2019年前缴足出资，此条件是丙入股格罗姆公司的必要条件。双方签字盖章，丙公司履行了出资义务，但格罗姆公司未修改公司章程。甲、乙应于什么时间缴足出资？A.甲、乙应于2039年前缴足出资B.甲应于2019年前缴足出资，乙于2039年前缴足出资C.甲应于2039年前缴足出资，乙于2019年前缴足出资D.甲、乙应于2019年前缴足出资
选项 A.甲、乙应于2039年前缴足出资
B.甲应于2019年前缴足出资，乙于2039年前缴足出资
C.甲应于2039年前缴足出资，乙于2019年前缴足出资
D.甲、乙应于2019年前缴足出资
答案 B
解析 本题的难点有两处：第一，与民法典合同编交叉融合，格罗姆公司与丙签署增资入股协议对原股东甲和乙施加了提前履行出资的义务，原则上未经甲、乙同意，此负担的义务对甲、乙不生效；第二，甲的身份是格罗姆公司的法定代表人，所以其代表格罗姆公司签署此协议时，一方面代表了格罗姆公司的意志，另一方面也代表了自己的意志，那么对于格罗姆公司与丙的合同中对甲负担的提前履行出资的义务甲应认定为同意。
丙和格罗姆公司签署的入股协议为甲和乙附加了提前履行出资的义务，根据合同相对性原则，未经甲乙同意该负担的义务对甲和乙不能生效。
但是，甲作为格罗姆公司的控股股东和法定代表人，如果对提前履行出资的事宜不同意，他不会违心的代表公司签署此协议，所以甲代表格罗姆公司签署此协议应认定甲对此义务的设定是知情且同意的，所以甲应按此约定于2019年完成出资。
格罗姆公司和丙的增资入股协议中对乙施加的义务，乙没有同意，对乙不生效。《公司法》第28条第1款：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”格罗姆公司未经法定程序修订公司章程，没有改变股东依据原章程履行出资的责任，所以乙应按原公司章程中约定的2039年完成出资，只有B项符合要求。
综上，本题答案为B。
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