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(2015年真题)甲持有硕昌有限公司69%的股权,任该公司董事长;乙、丙为公司另
(2015年真题)甲持有硕昌有限公司69%的股权,任该公司董事长;乙、丙为公司另
题库
2022-08-02
56
问题
(2015年真题)甲持有硕昌有限公司69%的股权,任该公司董事长;乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外,甲拟出让其全部股权。对此,下列哪些说法是错误的?A.因甲的持股比例已超过2/3,故不必征得乙、丙的同意,甲即可对外转让自己的股权B.若公司章程限制甲转让其股权,则甲可直接修改章程中的限制性规定,以使其股权转让行为合法C.甲可将其股权分割为两部分,分别转让给乙、丙D.甲对外转让其全部股权时,乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权
选项
A.因甲的持股比例已超过2/3,故不必征得乙、丙的同意,甲即可对外转让自己的股权
B.若公司章程限制甲转让其股权,则甲可直接修改章程中的限制性规定,以使其股权转让行为合法
C.甲可将其股权分割为两部分,分别转让给乙、丙
D.甲对外转让其全部股权时,乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权
答案
ABD
解析
《公司法》第71条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”因此,A选项错误。甲对外转让自己的股权需经其他股东人头过半数,即乙、丙都要同意,而不是以持股比例为标准。《公司法》第43条规定:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。”《公司法》第37条第二款规定:“股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”因此,B选项错误。修改公司章程要开股东会按持股比例进行表决,或者不召开股东会会议,但要股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第71条第一款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”因此,C选项正确。股东对内转让股权自由,可以分割成两部分,分别转让给乙、丙。《公司法》第71条第三款规定:“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”因此,D选项错误。
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法律职业试卷二客观题题库司法考试法律职业资格分类
法律职业试卷二客观题
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