2. 从业资格
  3. （2015年真题）甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另

（2015年真题）甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另

题库2022-08-02  37
问题 （2015年真题）甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的？A.因甲的持股比例已超过2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权B.若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法C.甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙D.甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权
选项 A.因甲的持股比例已超过2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权
B.若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法
C.甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙
D.甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权
答案 ABD
解析 《公司法》第71条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”因此，A选项错误。甲对外转让自己的股权需经其他股东人头过半数，即乙、丙都要同意，而不是以持股比例为标准。《公司法》第43条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。”《公司法》第37条第二款规定：“股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”因此，B选项错误。修改公司章程要开股东会按持股比例进行表决，或者不召开股东会会议，但要股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第71条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”因此，C选项正确。股东对内转让股权自由，可以分割成两部分，分别转让给乙、丙。《公司法》第71条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”因此，D选项错误。
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