2. 从业资格
  3. 天天吹有限责任公司主要经营法律职业资格考试培训业务，因为培训市场长期低迷，决定召

天天吹有限责任公司主要经营法律职业资格考试培训业务，因为培训市场长期低迷，决定召

资格题库2022-08-02  34
问题 天天吹有限责任公司主要经营法律职业资格考试培训业务，因为培训市场长期低迷，决定召开股东会解散公司并进行清算。根据公司法，股东们在股东会上发表了以下意见，其中哪些意见是错误的？A.股东会决议解散公司需要三分之二以上的股东表决通过B.公司自行清算由全体股东组成清算组，如法院指定清算则由股东和债权人共同组成清算组C.公司清算组在清算期间应继续为公司扩展业务，力争再取得一些销售业绩D.公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，由清算组代表公司参加诉讼
选项 A.股东会决议解散公司需要三分之二以上的股东表决通过
B.公司自行清算由全体股东组成清算组，如法院指定清算则由股东和债权人共同组成清算组
C.公司清算组在清算期间应继续为公司扩展业务，力争再取得一些销售业绩
D.公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，由清算组代表公司参加诉讼
答案 ABCD
解析 ①《公司法》第43条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，应为“经代表三分之二以上表决权的股东”（表决权），而非“三分之二以上的股东表决通过”（人头主义）。故A选项错误，当选。
②根据《公司法》第183条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成。《公司法解释（二）》第8条规定，人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。因此，有限责任公司自行清算时由“股东”而非“全体股东”组成清算组；若法院指定清算，债权人不得成为清算组成员。故B选项错误，当选。
③《公司法》第186条第3款第1句规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。故C选项错误，当选。
④《公司法解释（二）》第10条第2款规定，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。故D选项错误，当选。
综上所述，本题的正确答案为ABCD选项。
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