2. 从业资格
  3. 甲公司与乙公司签订并购协议：“甲公司以1亿元收购乙公司在丙公司中51％的股权。若

甲公司与乙公司签订并购协议：“甲公司以1亿元收购乙公司在丙公司中51％的股权。若

免费题库2022-08-02  6
问题 甲公司与乙公司签订并购协议：“甲公司以1亿元收购乙公司在丙公司中51％的股权。若股权过户后，甲公司未支付收购款，则乙公司有权解除并购协议。”后乙公司依约履行，甲公司却分文未付。乙公司向甲公司发送一份经过公证的《通知》：“鉴于你公司严重违约，建议双方终止协议，贵方向我方支付违约金；或者由贵方提出解决方案。”3日后，乙公司又向甲公司发送《通报》：“鉴于你公司严重违约，我方现终止协议，要求你方依约支付违约金。”下列哪一选项是正确的?（2011年卷）A.《通知》送达后，并购协议解除B.《通报》送达后，并购协议解除C.甲公司对乙公司解除并购协议的权利不得提出异议D.乙公司不能既要求终止协议，又要求甲公司支付违约金
选项 A.《通知》送达后，并购协议解除
B.《通报》送达后，并购协议解除
C.甲公司对乙公司解除并购协议的权利不得提出异议
D.乙公司不能既要求终止协议，又要求甲公司支付违约金
答案 B
解析 本题主要考查合同的解除。
合同的解除分为卡办议解除、约定解除和法定解除。《民法典》【合同约定解除】当事人协商一致,可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时,解除权人可以解除合同。”据此，现甲、乙约定的解除权成立的条件已经具备，乙公司享有约定解除权，可以行使其约定解除权，使合同的权利义务终止。《民法典》【合同解除程序】当事人一方依法主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除;通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除,债务人在该期限内未履行债务的,合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的,任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。”由此可知，当合同当事人享有法定解除权或者约定解除权时，合同并不当然解除，行使解除权应发出解除的通知，通知到达对方时合同被解除。
本题中，《通知》并不包含解除合同的目的意思和效果意思，不能认定为解除的通知，故A项错误；《通报》包括解除的目的意思和效果意思，应认定为解除的意思表示，故B项正确。根据《民法典》，一方行使法定解除权或者约定解除权时，对方有权提出异议，故C项错误。
但是，须注意法律对对方提出异议的期限作出了规定。合同因为违约被解除的，若合同约定了违约金条款，债权人仍可在解除合同的同时要求对方支付违约金。《民法典》规定：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”违约金条款属于《民法典》定的清理条款，合同的解除不影响违约金条款的效力，故D项错误。
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