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  3. 某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31

某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31

练习题库2022-08-02  25
问题 某上市公司于2018年3月1日停牌公告拟进行重大资产重组，并于2018年5月31日发布相关重组公告。依据公告内容，本次交易不构成重组上市，该上市公司拟通过发行股份的方式，以10亿元的价格购买甲公司100%股权，乙公司、丙公司、丁公司分别持有甲公司70%、10%、20%的股权，其中丙公司的股权系2018年3月31日以资产增资方式获得，丁公司的股权系2017年12月31日以现金增资的方式获得。若该上市公司拟将该事项作为重大资产重组提交上市部进行审核，不考虑其他因素，则下列说法符合目前监管要求的是（）。A.募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用B.募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设C.募集配套资金规模可以为7亿元，用于补充标的公司的流动资金D.募集配套资金规模可以为10亿元，用于支付本次并购交易中的现金对价及补充标的公司的流动资金
选项 A.募集配套资金规模可以为9亿元，用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
B.募集配套资金规模可以为8亿元，用于投入标的资产在建项目建设
C.募集配套资金规模可以为7亿元，用于补充标的公司的流动资金
D.募集配套资金规模可以为10亿元，用于支付本次并购交易中的现金对价及补充标的公司的流动资金
答案 B
解析 AB两项，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，所称 “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
则丁公司于2017年12月31日以现金增资的方式获得的甲公司20%的股权，即10亿元 ×20%＝2亿元，不应计入拟购买资产交易价格。即本次上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的规模最多为：10－2＝8（亿元）。
CD两项，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
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