甲公司是一家制造业上市公司，乙公司是一家制造业非上市公司，两家公司生产产品不同，

考试题库2022-08-02 33

问题甲公司是一家制造业上市公司，乙公司是一家制造业非上市公司，两家公司生产产品不同，且非关联方关系。甲公司发现乙公司的目标客户多是小微企业，与甲公司的市场能有效互补，拟于 2020年末通过对乙公司原股东非公开增发新股的方式换取乙公司 100%股权，以实现对其的收购。目前，甲公司已完成该项目的可行性分析，拟采用实体现金流量折现法估计乙公司价值。相关资料如下：（1）乙公司成立于 2017 年初，截至目前仅运行了 4 年，但客户数量增长较快。乙公司 2017～2020年主要财务报表数据如下：单位：万元

乙公司货币资金均为经营活动所需，财务费用均为利息支出。（2）甲公司预测，乙公司从 2021 年、2022 年营业收入增长率分别为 20%和 12%，自 2023 年开始进入增长率为 4%的稳定增长状态。假设收购不影响乙公司正常运营，收购后乙公司净经营资产周转率、税后经营净利率按 2017～2020 年的算术平均值估计。假设所有现金流量均发生在年末，资产负债表期末余额代表全年平均水平。（3）乙公司目标资本结构（净负债/股东权益）为 2/3，等风险债券税前资本成本 8%，普通股β系数1.4，无风险报酬率 4%，市场组合的必要报酬率 9%，企业所得税税率 25%。（4）甲公司非公开增发新股的发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 80%确定。定价基准日前 20 个交易日相关交易信息如下：

已知：（P/F，9%，1）＝0.9174，（P/F，9%，2）＝0.8417，（P/F，9%，3）＝0.7722 要求：（1）编制乙公司 2017～2020 年管理用资产负债表和利润表（结果填入下方表格中，不用列出计算过程）单位：万元

（2）预测乙公司 2021 年及以后年度净经营资产周转率、税后经营净利率。（3）采用资本资产定价模型，估计乙公司的股权资本成本。按照目标资本结构，估计乙公司的加权平均资本成本。（4）基于上述结果，计算 2021～2023 年乙公司实体现金流量，并采用实体现金流量折现法，估计 2020年末乙公司实体价值。（计算过程和结果填入下方表格中）单位：万元

（5）假设乙公司净负债按 2020 年末账面价值计算，估计 2020 年末乙公司股权价值。（6）计算甲公司非公开增发新股的发行价格和发行数量。

选项

答案

解析

假设收购不影响乙公司正常运营，收购后乙公司净经营资产周转率、税后经营净利率按 2017～2020年的算术平均值估计。 2021 年及以后年度净经营资产周转率＝（2.5＋2.3＋2.4＋2.4）/4＝2.4（次） 2021 年及以后年度税后经营净利率＝（30%＋27%＋35%＋32%）/4＝31% （3）乙公司的股权资本成本＝4%＋1.4×（9%－4%）＝11% 乙公司的加权平均资本成本＝8%×（1－25%）×2/5＋11%×3/5＝9% （4）