2. 财务会计
  3. ABC股份有限公司（以下简称“ABC公司”）是股票在上海证券交易所交易的上市公司

ABC股份有限公司（以下简称“ABC公司”）是股票在上海证券交易所交易的上市公司

考试题库2022-08-02  45
问题 ABC股份有限公司（以下简称“ABC公司”）是股票在上海证券交易所交易的上市公司。2021年3月，ABC公司准备向甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）所有股东非公开发行市值28亿元的股份，购买其持有的甲公司股权。交易完成后，甲公司纳入ABC公司财务报表合并范围。已知，2020年12月31日，两家公司经审计的合并财务会计报告数据摘录如下： 表1 ABC公司、甲公司2020年主要财务数据 （单位：万元）ABC公司董事会秘书王某认为，上市公司进行重大资产重组须由股东大会作出决议，股东大会会议应当以现场会议或通讯方式举行，与重组事项有关联关系的股东应当回避表决，决议经出席会议股东所持表决权过半数同意即可通过，持有上市公司股份不足5%的股东的投票情况无须单独统计或披露。为筹集生产经营所需资金，ABC公司拟非公开发行公司债券，方案如下： （1）非公开发行的公司债券，视发行情况可适当采用广告等宣传方式。（2）非公开发行的公司债券，每次发行对象不得超过300人。ABC公司随后就非公开发行公司债券召开了股东大会，就相关事项进行决议。公司股东周某对非公开发行公司债券提出异议，并在投票中投反对票，但最终股东大会通过了该项决议。会后，周某要求ABC公司以市场价格回购其持有的ABC公司股票。2021年夏，因媒体曝光ABC公司在涉及公众健康安全领域的重大违法行为，ABC公司被依法吊销主营业务生产许可证，因此，上交所依据相关行政机关行政处罚决定，作出终止ABC公司股票上市交易的决定。中国证监会拟对ABC公司相关董事、监事和高级管理人员涉嫌虚假陈述进行行政处罚，ABC公司独立董事及其代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出申辩意见称：未参与生产经营违法违规行为、不涉及涉案的 生产经营工作、专业能力有限、涉案违法事实经刻意隐瞒，且行政机关及中介机构历次检查均未发现ABC公司内部控制制度及生产经营环节存在问题，故不知悉涉案违法事实。根据上述内容，分别回答下列问题： （1）ABC公司向甲公司股东非公开发行股份购买甲公司股权是否构成重大资产重组？并说明理由。（2）甲公司股东对外转让股权时应履行哪些程序？ （3）王某的观点中哪些不符合证券法律制度的规定？并说明理由。（4）指出ABC公司非公开发行公司债券方案中的不妥之处，并说明理由。（5）周某要求ABC公司回购其股份的要求是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。（6）上海证券交易所对ABC公司股票作出终止上市决定，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
选项
答案
解析 （1）ABC公司向甲公司股东非公开发行股份购买甲公司股权的资产重组交易不构成重大资产重组。根据2020年度经审计财务会计报告，①甲公司资产总额35亿元占ABC公司资产总额350亿元的比例为35÷350=10%，低于50%；②甲公司营业收入45亿元占ABC公司营业收入225亿元的比例为45÷225=20%，低于50%；③成交金额28亿元占ABC公司资产净额70亿元的比例为28÷70=40%，低于50%。以上三项财务指标均低于50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，ABC公司本次交易不构成重大资产重组。
（2）①有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。②经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，转让股东应当向其他股东以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件。
（3）①“股东大会会议应当以现场会议或通讯方式举行”不符合规定。根据证券法律制度的规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
②“决议经出席会议股东所持表决权过半数同意即可通过”不符合规定。根据证券法律制度的规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
③“持有上市公司股份不足5%的股东的投票情况无须单独统计或披露”不符合规定。根据证券法律制度的规定，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（4）①“非公开发行的公司债券可适当采取广告等宣传方式”不妥。根据证券法律制度规定，非公开发行的公司债券不得采用广告、公开劝诱或者变相公开方式。
②“非公开发行的公司债券，每次发行对象不得超过300人”不妥。根据证券法律制度规定，非公开发行的公司债券，每次发行对象不得超过200人。
（5）周某要求ABC公司回购其股份的要求不符合公司法律制度的规定。根据公司法律制度的规定，股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，非公开发行公司债券不属于股东异议回购的法定情形。
（6）上海证券交易所对ABC公司股票作出终止上市决定符合证券法律制度的规定。上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市。
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