2. 财务会计
  3. A公司是由甲、乙、丙、丁等50人投资设立的股份有限公司，公司董事会共9人，甲任董

A公司是由甲、乙、丙、丁等50人投资设立的股份有限公司，公司董事会共9人，甲任董

考试题库2022-08-02  28
问题 A公司是由甲、乙、丙、丁等50人投资设立的股份有限公司，公司董事会共9人，甲任董事长、法定代表人。2019年8月1日，公司召开董事会，4名董事亲自出席，董事赵某因出差书面委托董事甲代为表决。出席会议的董事一致同意：（1）解聘公司经理于某；（2）为母公司借款提供担保。于某认为董事会解聘自己没有正当理由，向法院提起诉讼。诉讼未果，2019年12月31日，于某将自己所持A公司股份全部售出，并举报：A公司的子公司曾于半年前向甲、乙、丙、丁四名董事提供低息借款用于个人购房。 公司股东大会于2020年4月1日，就2019年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润680万元全部用于分红，并在7月底之前实施完毕。公司章程规定利润分配自决议作出之日起1个月内实施。丁因此直接向人民法院提起诉讼，要求撤销该决议中关于期限的规定。 甲以A公司名义为B公司向C银行借款提供担保，银行要求甲出具公司内部决议证明，甲提供了董事会决议（后证明系甲伪造）。后来B公司未清偿借款，银行要求A公司承担担保责任，A公司以该董事会决议系伪造为由拒绝。C银行诉至法院。2021年1月初，乙因对A公司分立的决议表示反对，要求退资。经股东大会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还20万元出资款。1月28日，A公司向乙支付20万元后，在股东名册上将乙除名。同时，A公司宣布减资20万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人D银行接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以D银行的债权尚未到期为由拒绝清偿。根据上述内容，分别回答下列问题： （1）2019年8月1日甲公司董事会的出席人数是否符合规定？并说明理由。（2）A公司董事会能否在无正当理由的情况下解除于某的经理职务？并说明理由。（3）2019年8月1日A公司董事会通过的为母公司提供担保的决议是否合法？并说明理由。（4）2019年12月31日于某卖出所持A公司股票的行为是否合法？并说明理由。（5）A公司的子公司向A公司的董事提供低息借款购房的行为是否合法？并说明理由。（6）丁直接向人民法院提起诉讼，要求撤销股东会决议中关于期限的规定能否得到法院支持？并说明理由。（7）C银行要求A公司承担担保责任，A公司能否以董事会决议系甲伪造为由拒绝？并说明理由。（8）D银行以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立？并说明理由。（9）D银行是否有权要求A公司清偿未到期债务？并说明理由。
选项
答案
解析 （1）本题考核董事会会议的召开。符合规定。根据公司法律制度的规定，董事会会议应有过半数董事出席方可举行，但董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。A公司有9名董事，4名实际出席，1名书面委托其他董事出席，符合过半数要求。
（2）本题考核董事会职权。董事会 可以在无正当理由的情况下 解除于某的总经理职务。根据公司法律制度的规定，董事会有权解聘公司总经理，并不需要理由。
（3）本题考核担保的限制。不合法。根据公司法律制度的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
（4）本题考核股份的转让。不合法。根据公司法律制度的规定，公司高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（5）本题考核经理职权。不合法。根据公司法律制度的规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（6）本题考核股东权利的内容。能够得到法院支持。根据规定，股东会决议载明的利润分配完成时间如果超过公司章程规定的时间，股东可以请求法院撤销决议中关于该时间的规定。
（7）本题考核公司对外担保。不能。根据规定，公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支持。所谓善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。
（8）本题考核公司减资。不成立。公司的减资方式包括：返还出资或股款、减免出资或购股义务、缩减股权或股份。本题中，A公司如果依法定程序减资后再注销乙的股权是允许的。
（9）本题考核公司减资。有权。根据规定，公司减少注册资本，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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