2. 财务会计
  3. 林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东，持股比例为

林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东，持股比例为

练习题库2022-08-02  39
问题 林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东，持股比例为45%。2016年10月27日，人民法院裁定受理林木集团的破产重整申请。2017年5月，林木集团第一大股东赵某与新民投资开始实质性磋商，由 新民投资以向林木集团注资的方式参与重整。2017年9月18日，新民投资与赵某等林木集团股东签署重组框架协议。9月21日，林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。2017年12月26日，人民法院裁定批准林木集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划，新民投资向林木集团注资后，将持有重整后的林木集团 85% 的股权。2018年2月12日，新民投资公布要约收购报告书，向林森木业除林木集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。林森木业发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示：此次要约收购有效期为 2018 年2 月14 日至2018 年4 月10 日；预定收购股份数量为6亿股；收购价格为每股9.77元；提示性公告前6个月内，新民投资 未买入林森木业任何股票。2月12日前30个交易日内，林森木业每日加权平均价格的算术平均值为每股 9.76 元。2018年3月，林森木业独立董事钱某因个人健康原因 向董事会提出辞职。2018年4月9日，林森木业董事会发布《致全体股东报告书》，对股东是否接受新民投资的要约提出建议。持有林森木业股票的孙某于2018年3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的 预受手续。4月9日，孙某反悔前述预受承诺，并委托证券公司 撤回预受。2018年5月，中国证监会因新民投资副董事长李某涉嫌内幕交易对其立案调查。经查，李某于 2017 年9 月15 日以每股7.8 元的价格买入林森木业10 万股，并于要约收购有效期内接受了要约。李某辩称：其买入林森木业股票时，不仅重组框架协议尚未签署，林木集团重整计划草案能否获得通过也不确定，故新民投资向林木集团注资一事尚未形成内幕信息。李某对其买入行为未给出其他理由。根据上述内容，分别回答下列问题： （1）新民投资按照重整计划向林木集团注资，是否构成对林森木业的收购？并说明理由。（2）新民投资按照重整计划向林木集团注资，是否必须向林森木业其他所有股东发出收购要约？并说明理由。（3）新民投资对林森木业的要约收购价格是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（4）钱某能否辞去独立董事职务？并说明理由。（5）林森木业发布《致全体股东报告书》的时间是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（6）孙某能否撤回预受？并说明理由。（7）李某关于其购买股票时内幕信息尚未形成的主张是否成立？李某的行为是否构成内幕交易？并分别说明理由。
选项
答案
解析 1.构成对林森木业的收购。根据规定，收购人通过获得上市公司母公司控制权，从而间接控制上市公司，这属于间接收购。题目中，新民投资向林木集团注资而取得林木集团控制权，林木集团是林森木业控股股东，因此构成对林森木业的间接收购。
2.应当向林森木业其他股东发出收购要约。根据规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。
3.要约收购价格符合规定。根据规定，收购人按照规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。题目中，提示性公告日前6个月内新民投资未购入上市公司股票，而且要约价格并不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
4.钱某不能辞去独立董事职务。根据规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
5.发布报告书的时间不符合规定。根据规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。题目中，新民投资在2018年2月12日公布要约收购报告书，林森木业董事会在2018年4月9日发布报告书，超过了20日。
6.孙某不能撤回预受。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。孙某4月9日反悔，在收购期限届满前3日内，不能撤回预受。
7.①李某关于内幕信息尚未形成的主张不成立。因为影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时，在本题中，赵某与新民投资于2017年5月已经开始实质性磋商，应当认定内幕信息此时已经形成。 ②李某的行为构成内幕交易。证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券，否则就构成了内幕交易。
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