2017年8月8日,甲、乙、丙、丁共同出资设立了A有限责任公司(下称A公司)。公

免费题库2022-08-02  38

问题 2017年8月8日,甲、乙、丙、丁共同出资设立了A有限责任公司(下称A公司)。公司未设董事会,仅设丙为执行董事。2018年6月8日,甲与戊订立合同,约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复,均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。 丁于同年6月9日收到甲的通知后,至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中,发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资,而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2018年2月就2017年度利润分配作出决议,决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红,并在4月底之前实施完毕。 至7月底丁尚未收到上述分红利润,在没有告知公司任何机构和人员的情况下,直接向人民法院提起诉讼,要求实施分红决议。 要求:根据上述内容,回答下列问题:   (1)丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。   (2)乙、丙均要求在同等条件下,优先受让甲所持公司全部股权,应当如何处理?   (3)如果乙出资不实的行为属实,应当如何处理?   (4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。

选项

答案

解析 (1)视为同意转让。(1分)根据规定,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。(1分)
  (2)乙、丙均主张优先权时,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。(2分)公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。(1分)
  (3)对乙出资不实的行为,应当由乙补足其差额,公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。(2分)
  (4)符合法律程序。(1分)根据规定,公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以依法向人民法院提起诉讼。(2分)
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