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  3. 甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称“A企业”）。合伙协议的部分

甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称“A企业”）。合伙协议的部分

admin2022-08-02  30
问题 甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称“A企业”）。合伙协议的部分内容如下：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；由甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。A企业存续期间，发生如下事项：（1）2020年1月，丁自营同A企业相竞争的业务，获利250万元。乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同A企业相竞争的业务，其获利250万元应当归A企业所有。（2）2020年2月，丙以其在A企业中的财产份额出质向B银行借款50万元。乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丙不得将其在A企业中的财产份额出质。（3）2020年3月，甲以其在A企业中的财产份额出质向B银行借款60万元，乙、丙、丁对该事项并不知情。（4）2020年4月1日，A企业向B银行贷款100万元，期限3个月。4月10日，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。4月20日，丁提出退伙，并办理了退伙结算，丁从A企业取回财产20万元。7 月1日，B银行的贷款到期，A企业的全部财产只有40万元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲的出质行为是否有效？并说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，债权人B银行能否要求合伙人乙承担无限连带责任？并说明理由。（5）根据本题要点（4）所提示的内容，债权人B银行能否要求合伙人丙承担无限连带责任？并说明理由。（6）根据本题要点（4）所提示的内容，债权人B银行能否要求合伙人丁承担无限连带责任？并说明理由。
选项
答案
解析 （1）乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议没有特别约定，因此，有限合伙人丁可以自营同A企业相竞争的业务。
（2）乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议没有特别约定，因此，有限合伙人丙可以将其在A企业中的财产份额出质。
（3）甲的出质行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效。
（4）B银行有权要求乙承担无限连带责任。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（5）B银行有权要求丙承担无限连带责任。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（6）B银行无权要求丁承担无限连带责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
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