2. 财务会计
  3. 2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司（以下简称

2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司（以下简称

练习题库2022-08-02  48
问题 2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司（以下简称“丁公司”）。丁公司章程规定：（1）公司注册资本 500万元；（2）甲公司以房屋作价 120万元出资；乙公司以机器设备作价 100 万元出资；陈某以货币 100 万元出资；丙公司出资 180 万元，首期以原材料作价 100 万元出资，余额以知识产权出资，2015年 12 月前缴足；（3）公司设股东会，1名执行董事和1名监事；（4）股东按照 1﹕1﹕1﹕1行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。 公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续。丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于 2015年11月以特许经营权作价 80万元缴足出资。 2017 年 6 月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议，丁公司进入清算程序。 清算期间，清算组发现如下情况：（1）由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值 10 万元。（2）乙公司出资时机器设备的实际价额为 70 万元，明显低于公司章程所定价额 100 万元。清算组要求甲公司补足房屋贬值 10 万元，甲公司拒绝。清算组要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）指出丁公司股东出资方式中的不合法之处，并说明理由。（2）丁公司设 1 名执行董事和 1 名监事是否合法？并说明理由。（3）丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法？并说明理由。（4）甲公司拒绝补足房屋贬值 10 万元是否合法？并说明理由。（5）对乙公司的实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任？
选项
答案
解析 （1）丙公司以特许经营权出资不合法。
根据公司法律制度，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
（2）丁公司设 1 名执行董事和 1 名监事合法。
根据公司法律制度，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事、1～2 名监事，不设立董事会、监事会。
（3）丁公司股东会作出解散公司的决议合法。
根据公司法律制度：①公司解散属于股东会的特别决议事项，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过方可实施；②有限公司的股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。题述情况下，丁公司章程规定股东按照 1﹕1﹕1﹕1行使表决权，该规定合法；此外，丁公司章程并未对其股东出资及表决权事项作其他规定。在此基础上，由于甲公司、乙公司和陈某赞成解散公司，他们代表表决权的比例达到3/4，超过 2/3，因此丁公司股东会作出解散公司的决议合法。
（4）甲公司拒绝补足房屋贬值 10 万元合法。
根据公司法律制度，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。题述情况下，甲公司已经按照公司章程规定实际缴纳出资，其用于出资的房产是在出资后因为市场行情变化发生变质，因此，甲公司无需补足贬值部分。
（5）根据公司法律制度：①对于股东不按照规定缴纳出资的，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（包含出资不足部分的本息）；②股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。题述情况下，乙公司出资不足，对丁公司应补足出资，并应对其他已按期足额缴纳出资的股东就其出资不足部分的本息承担违约责任。此外，丁公司其他股东应就乙公司出资不足的情况对外承担连带责任。
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