2. 财务会计
  3. 甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司（以下简称“A公司”），拟定的注册

甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司（以下简称“A公司”），拟定的注册

资格题库2022-08-02  22
问题 甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司（以下简称“A公司”），拟定的注册资本为100万元，甲公司以商誉作价出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以劳务作价出资35万元，丙公司以厂房作价出资35万元，但在公司登记时，工作人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2016年发生如下事项： （1）公司董事会通过如下决议：①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人。（2）王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具物美价廉，畅销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2016年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2016年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司（以下简称“B公司”），王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议： ①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。（3）2016年5月，经检查，发现A公司出资时甲公司出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲公司补足出资的义务免除。要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：（1）股东的出资方式是否符合法律规定？并说明理由。（2）公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。（3）董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定？并说明理由。（4）王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定？并说明理由。（5）A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定？并说明理由。（6）甲企业是否应该补足出资？乙和丙是否对甲出资不实承担责任？股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定？分别说明理由。
选项
答案
解析 （1）
股东的出资方式不符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。而本题中，股东以商誉与劳务出资，不符合规定。
（1.5分）
（2）
公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。
（0.5分）根据规定，决定公司内部管理机构的设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。（1.5分）
（3）
董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名决定聘任和解聘公司的财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。（1.5分）
（4）
王某在B公司的任职行为不符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本题王某是A公司的董事，又是B公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类营业，且其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。（1.5分）
（5）
①A公司要求王某将其B公司所得收入归A公司所有符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，其所得收入应当归公司所有。（0.5分）②A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》的规定，选举和更换董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事。（0.5分）
（6）
①甲企业应当补足出资。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。（0.5分）②乙和丙应该对甲出资不实的行为承担责任。根据《公司法》规定，公司设立时的其他股东承担连带责任。（0.5分）③股东会免除甲企业补足出资义务的决议是不符合规定的。根据《公司法》规定，发起人股东对资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。（1分）
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