2. 财务会计
  3. 甲公司为境内上市公司，专门从事能源生产业务。2×15 年，甲公司发生的企业合并及

甲公司为境内上市公司，专门从事能源生产业务。2×15 年，甲公司发生的企业合并及

免费题库2022-08-02  34
问题 甲公司为境内上市公司，专门从事能源生产业务。2×15 年，甲公司发生的企业合并及相关交易或事项如下： （1）2×15 年 2 月 20 日，甲公司召开董事会，审议通过了以换股方式购买专门从事新能源开发业务的乙公司 80%股权的议案。2×15 年 3 月 10 日，甲公司、乙公司及其控股股东丙公司各自内部决策机构批准了该项交易方案。2×15 年 6 月 18 日，证券监管机构核准了甲公司以换股方式购买乙公司 80%股权的方案。 2×15 年 6 月 30 日，甲公司以 3:1 的比例向丙公司发行 6 000 万股普通股，取得乙公司 80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司。甲公司、乙公司普通股每股面值均为 1 元，2×15 年 6 月 30 日，甲公司普通股的公允价值为每股 3 元，乙公司普通股的公允价值为每股 9 元。2×15 年 7 月 16 日，甲公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、律师、评估师等费用 350 万元，支付财务顾问费 1 200 万元。 （2）甲公司、乙公司资产、负债等情况如下：2×15 年 6 月 30 日，甲公司账面资产总额 17 200 万元，其中固定资产账面价值 4 500 万元，无形资产账面价值 1 500 万元；账面负债总额 9 000 万元；账面所有者权益（股东权益）合计 8 200 万元，其中：股本 5 000 万元（每股面值 1 元），资本公积 1 200 万元，盈余公积 600 万元，未分配利润 1 400 万元。 2×15 年 6 月 30 日，甲公司除一项无形资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该无形资产为一项商标权，账面价值 1 000 万元，公允价值 3 000 万元，按直线法摊销，预计尚可使用 5 年，预计净残值为零。 2×15 年 6 月 30 日，乙公司账面资产总额 34 400 万元，其中固定资产账面价值 8 000 万元，无形资产账面价值 3 500 万元；账面负债总额 13 400 万元；账面所有者权益（股东权益）合计 21 000 万元，其中，股本 2 500 万元（每股面值 1 元），资本公积 500 万元，盈余公积 1 800 万元，未分配利润 16 200万元。 2×15 年 6 月 30 日，乙公司除一项固定资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该固定资产为一栋办公楼，账面价值 3 500 万元，公允价值 6 000 万元，按年限平均法计提折旧，预计尚可使用 20 年，预计净残值为零。 其他有关资料如下：合并前，丙公司、丁公司分别持有乙公司 80%和 20%股权，甲公司与乙公司、丙公司、丁公司不存在任何关联方关系；甲公司和乙公司均按照年度净利润的 10%计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积。企业合并后，甲公司和乙公司没有向股东分配利润。甲公司和乙公司适用的企业所得税税率均为 25%。甲公司以换股方式购买乙公司 80%股权的交易适用特殊税务处理规定，即，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础保持不变，甲公司和乙公司合并前的各项资产、负债的账面价值和与其计税基础相同，不存在其他未确认暂时性差异所得税影响的事项。甲公司和乙公司预计未来年度均有足够的应纳税所得额用以抵扣暂时性差异。除所得税外，不考虑增值税及其他相关税费，不考虑其他因素。 要求： （1）根据资料（1）～（2）及其他有关资料，判断该项企业合并的类型及会计上的购买方和被购买方，并说明理由。要求： （2）根据资料（1）～（2）及其他有关资料，确定该项企业合并的购买日（或合并日），并说明理由。要求： （3）根据资料（1）～（2）及其他有关资料，计算甲公司取得乙公司 80%股权投资的成本，并编制相关会计分录。要求： （4）根据资料（1）～（2）及其他有关资料，计算该项企业合并的合并成本和商誉（如有）。要求： （5）根据资料（1）～（2）及其他有关资料，计算甲公司购买日（或合并日）合并资产负债表中固定资产、无形资产、递延所得税资产（或负债）、盈余公积和未分配利润的列报金额。
选项
答案
解析 （1）合并类型：反向购买；
会计上的购买方：乙公司；被购买方：甲公司；
理由：2×15 年 6 月 30 日，甲公司以 3:1 的比例向丙公司发行 6 000 万股普通股，取得乙公司 80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司，构成反向购买。
（2）购买日：2×15 年 6 月 30 日。理由：2×15 年 6 月 30 日，甲公司以 3:1 的比例向丙公司发行 6 000 万股普通股，取得乙公司 80%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选。实质上购买方取得对被购买方的控制权。
（3）甲公司取得乙公司 80%股权投资的成本＝6 000×3＝18 000（万元）
相关会计分录为：
借：长期股权投资 18 000
贷：股本 6 000
资本公积——股本溢价 12 000
借：管理费用 1 550
贷：银行存款 1 550
（4）合并成本：企业合并后，乙公司原股东丙公司持有甲公司的股权比例＝6 000/（6 000＋5 000） ＝54.55%；假定乙公司发行本公司普通股对甲公司进行企业合并，在合并后主体享有同样的股权比例，不考虑少数股权的因素，乙公司应当发行的普通股股数＝2 500×80%/54.55%－2 500×80%＝1 666.36（万股）。
企业合并成本＝1 666.36×9＝14 997.24（万元）。
企业合并商誉＝14 997.24－（8 200＋2 000×75%）＝5 297.24（万元）。
（5）固定资产的列报金额＝4 500＋8 000＝12 500（万元）
无形资产的列报金额＝1 500＋（3 000－1 000）＋3 500＝7 000（万元）
递延所得税资产的列报金额＝0
递延所得税负债的列报金额＝（3 000－1 000）×25%＝500（万元）
盈余公积的列报金额＝600＋1 800×80%－600＝1 440（万元）
未分配利润的列报金额＝1 400＋16 200×80%－1 400＝12 960（万元）
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