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甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）及其子公司进行的有关资本运作、销售等交易或事

admin2022-08-02  31
问题 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）及其子公司进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下。 其他有关资料：本题中甲公司与乙公司、丙公司在并购交易发生前不存在关联关系；本题中有关公司均按净利润的 10%提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积；不考虑相关税费和其他因素。 （1）2×13 年 9 月，甲公司与乙公司控股股东丙公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买丙公司持有的乙公司 60%股权。协议同时约定：评估基准日为 2×13 年 9 月 30 日，以该基准日经评估的乙公司股权价值为基础，甲公司以每股 9 元的价格发行本公司股份作为对价。乙公司全部权益（100%）于 2×13 年 9 月 30 日的公允价值为 18 亿元，甲公司向丙公司发行 1.2 亿股普通股股票，交易完成后，丙公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股股份的 8%。 上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于 2×13 年 11 月 20 日经监管机构核准。甲公司于 2×13 年 12 月 1 日向丙公司发行 1.2 亿股，当日甲公司股票收盘价为每股 9.5 元（公允价值）；交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由 7 名董事组成，其中甲公司派出 5 名，对乙公司实施控制。 当日，乙公司可辨认净资产公允价值为 18.5 亿元（有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）；乙公司 2×13 年 12 月 1 日账面所有者权益构成为：实收资本 40 000 万元、资本公积 60 000 万元、盈余公积 23 300 万元、未分配利润 61 700 万元。该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用 1 200 万元。 协议约定，丙公司承诺本次交易完成后的 2×14、2×15 和 2×16 年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于 10 000 万元、12 000 万元和 20 000 万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，丙公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿。各年度利润补偿单独计算，且已经支付的补偿不予退还。2×13 年 12 月 1 日，甲公司认为乙公司在 2×14 年至 2×16 年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。 要求：（1）判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认商誉的金额；编制甲公司取得乙公司 60%股权的相关会计分录。（2）乙公司 2×14 年实现净利润 5 000 万元，较原承诺利润少 5 000 万元。2×14 年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2×15 年、2×16 年仍能够完成承诺利润；经测试该时点商誉未发生减值。2×15 年 2 月 10 日，甲公司收到丙公司 2×14 年业绩补偿款3 000 万元。 要求：（2）对于因乙公司 2×14 年未实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计分录。
选项
答案
解析 1.甲公司对乙公司的合并属于非同一控制下企业合并。
理由：甲公司与乙公司、丙公司在本次重组交易前不存在关联关系。
甲公司对乙公司的企业合并成本＝12 000×9.5＝114 000（万元）
应确认商誉＝114 000－185 000×60%＝3 000（万元）
借：长期股权投资 114 000
贷：股本 12 000
资本公积 102 000
借：管理费用 1 200
贷：银行存款 1 200
2.甲公司应将预期可能取得的补偿款计入预期获得年度（2×14 年）损益。
理由：该部分金额是企业合并交易中的或有对价，因不属于购买日 12 个月内可以对企业合并成本进
行调整的因素，应当计入预期取得当期损益。
2×14 年末补偿金额确定时：
借：交易性金融资产 3 000
贷：公允价值变动损益 3 000
2×15 年 2 月收到补偿款时：
借：银行存款 3 000
贷：交易性金融资产 3 000
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