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甲公司是长期由 S 公司控股的大型机械设备制造股份有限公司,在深圳证券交易所上市
甲公司是长期由 S 公司控股的大型机械设备制造股份有限公司,在深圳证券交易所上市
admin
2022-08-02
22
问题
甲公司是长期由 S 公司控股的大型机械设备制造股份有限公司,在深圳证券交易所上市。(1)2007 年 6 月 30 日,甲公司与下列公司的关系及有关情况如下:①A 公司,甲公司拥有 A 公司 30%的有表决权股份,S 公司拥有 A 公司 10%的有表决股份。A 公司董事会由 7 名成员组成,其中 2 名由甲公司委派,1 名由 S 公司委派,其他 4 名由其他股东委派。按照 A 公司章程,该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员 5 人以上(含5 人)同意方可实施。S 公司与除甲公司外的 A 公司其他股东之间不存在关联方关系。甲公司对 A 公司的该项股权系 2007 年 1 月 1 日支付价款 11000 万元取得,取得投资时 A 公司净资产账面价值为 35000 万元,A 公司发行的股份存在活跃的市场报价。②B 公司。甲公司拥有 B 公司 8%的有表决权股份,A 公司拥有 B 公司 25%的有表决权股份。甲公司对 B 公司的该项股权系 2007 年 3 月取得。B 公司发行的股份不存在活跃的市场报价,公允价值不能可靠确定。③C 公司。甲公司拥有 C 公司 60%的有表决权股份,甲公司该项股权系 2003 年取得,C公司发行的股份存在活跃的市场报价。④D 公司。甲公司拥有 D 公司 40%的有表决权股份,C 公司拥有 D 公司 30%的有表决权股份。甲公司的该项股权系 2004 年取得,D 公司发行的股份存在活跃的市场报价。⑤E 公司。甲公司拥有 E 公司 5%的有表决权股份,甲公司该项股权系 2007 年 2 月取得。E 公司发行的股份存在活跃的市场报价。⑥F 公司。甲公司接受委托对乙公司的全资子公司 F 公司进行经营管理。托管期自 2007年 6 月 30 日起开始,为期 2 年。托管期内,甲公司全面负责 F 公司的生产经营管理并向乙公司收取托管费。F 公司的经营利润或亏损由乙公司享有或承担。乙公司保留随时单方面终止该委托经营协议的权利。甲、乙公司之间不存在关联方关系。(2)2007 年下半年,甲公司为进一步健全产业链,优化产业结构,全面提升公司竞争优势和综合实力,进行了如下资本运作:①2007 年 8 月,甲公司以 18000 万元从 A 公司的其他股东(不包括 S 公司)购买了 A 公司40%的有表决权股份,相关的股权转让手续于 2007 年 8 月 31 日办理完毕。2007 年 8 月 31 日,A 公司净资产账面价值为 40000 万元,该项交易发生后,A 公司董事会成员(仍为 7 名)结构变为:甲公司派出 5 名,S 公司派出 1 名,其他股东派出 1 名。②2007 年 9 月,甲公司支付 49500 万元向丙公司收购其全资子公司 G 公司的全部股权。发生审计、法律服务、咨询等费用共计 200 万元。相关的股权转让手续于 2007 年 9 月 30 日办理完毕。该日 G 公司净资产账面价值为 45000 万元。S 公司从 2006 年 6 月开始拥有丙公司80%的有表决权股份。③2007 年 11 月,甲公司支付 15000 万元从 C 公司的其他股东进一步购买了 C 公司 40%的股权。除资料(2)所述之外,甲公司与其他公司的关系及有关情况在 2007 年下半年未发生其他变动;不考虑其他因素。要求:根据资料(1)、(2),分析、判断 2007 年下半年甲公司购买 C 公司股权是否构成企业合并?并简要说明理由。
选项
根据资料(1)、(2),分析、判断 2007 年下半年甲公司购买 C 公司股权是否构成企业合并?并简要说明理由。
答案
解析
甲公司购买 C 公司股权不构成企业合并。
理由:不符合企业合并的定义。
或:该交易发生前后不形成报告主体的变化。
或:该交易发生前后不涉及控制权的转移。
或:该交易发生前甲公司和 C 公司已构成一个报告主体。
或:该交易发生前甲公司已控制 C 公司。
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