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某H股上市公司拟对国内某非上市公司进行收购，聘请资产评估机构对收购对象进行评估，

admin2022-08-02  18
问题 某H股上市公司拟对国内某非上市公司进行收购，聘请资产评估机构对收购对象进行评估，作为确定收购价格的参考依据，被收购公司属于轻资产类型的软件公司，设立时间较短，只有两年的经营历史，营业收入较少，目前该公司处于亏损状态。资产评估机构在对该软件公司进行评估时，考虑到成本法难以体现轻资产公司的价值，拟使用收益法和市场法进行评估，在评估说明中，资产评估师对收益法和市场法的基本评估思路描述如下：（一）收益法的基本思想：（1）收益预测1）采用净现金流量（股权自由现金流量）作为收益额口径；2）根据该公司编制事业计划进行收益预测，因该公司事业计划的收益预测较历史数据有大幅度增长，资产评估师认为其未来收入及利润实现存在很大不确定性，因此要求该公司对所提供的盈利预测数据提供保证，并要求其承诺：如该公司不能实现预测利润，对实际利润与预测利润之间的差额由大股东补足。2）折现率的确定折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＋企业个别风险无风险报酬率按同期国债利率确定，取近年财政部发行的5年期凭证式国债的票面利率；风险报酬率参考国务院国资委制定的企业绩效评价标准值，选取相关行业净资产收益率的平均值；企业个别风险通过分析企业的财务、经营等风险加以确定。3）将未来收益折现得到评估值。（二）市场法的基本思路：本次评估采用上市公司比较法，并选用市销率（PS）和市净率（PB）作为价值比率。（1）由于在境内资本市场未发现可比上市公司，评估人员选取了3个H股上市公司作为可比对象；（2）计算评估对象的评估值。1）由于市销率、市净率可以从不同角度发硬企业的价值特性，因此分别计算3家可比公司PS、PB；2）分别计算PS、PB的算术平均值PS平均值＝（PS1＋PS2＋PS3）/3PB平均值＝（PB1＋PB2＋PB3）/33）计算出上述两个指标口径所对应的股权价值Vps＝PS平均值－被评估企业销售收入Vpb＝PB平均值－被评估企业净资产4）计算评估值评估值＝（Vps＋VPB）/2要求：＜1>、该项目对收益口径的选取是否合适说明理由。该项目收益法的运用存在什么问题＜2>、该项目中市场法的运用存在什么问题
选项
答案
解析 ＜1>对收益口径的选取是合适的，理由：对于轻资产类型的企业价值评估，收益法通常占据极为重要的地位。与传统生产性企业相比，轻资产企业所拥有的固定资产、有形资产较少，其获利的主要来源是无法体现在企业财务报表中大量的无形资产。因而，如果采用成本法对其进行评估，则其作为盈利主体而具有的价值可能无法全面体现出来，企业价值或被严重低估。在此状况下，收益法就成为更为合理的方法。
收益法中存在的问题：（1）“要求该公司对所提供的盈利预测数据提供保证，并要求其承诺；如该公司不能实现预测利润，对实际利润与预测利润质检的差额由大股东补足。”此处处理存在问题，理由：无法实现预期利润不能让股东补足。

＜2>（1）“折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＋企业个别风险”，此处存在问题，理由：折现率应该等于无风险报酬率＋贝塔系数×市场组合风险报酬率。
（2）可比公司的选择，不应当选择上市公司，被评估企业是非上市公司，所以可比公司的选择同样应当是非上市公司。
（3）最后确定评估值时，选用的是PS、PB的算数平均数，如果参照物与被评估资产可比性都很好，评估过程中没有明显的遗漏或疏忽，评估专业人员可以采用算术平均法或加权平均法等方法将初步结果转换成最终评估结果。但是本题中选取的参照物与被评估资产的可比性不是很好，所以最后评估值采用算数平均法是不合适的。
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