甲股份有限公司(简称“甲公司”)董事会于2008年4月24日召开会议,该次会议的

资格题库2022-08-02  28

问题 甲股份有限公司(简称“甲公司”)董事会于2008年4月24日召开会议,该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:(1) 甲公司董事会由7名董事组成,出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出国考察不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出席会议,电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议,委托董事会秘书H代为出席并表决。(2) 出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定,于2008年6月10日举行甲公司2008年度股东大会年会,除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外,还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过:1.选举和更换全部监事。2.对公司分立做出决议。3.对发行公司债券做出决议。4.修改公司章程。5.对公司的经营计划和投资方案做出决议。(3) 根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还讨论通过了公司内部管理机构的设置方案,表决时,除董事B反对外,其他董事均表示同意。(4) 该次董事会会议,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求:根据以上事实并结合法律规定,回答下列问题;(1) 根据本题要点(1)所提示的内容,出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委巧他人出席该次董事会会议是否有效?并说明理由。(2) 指出本题要点(2)中不符合有关规定之处?并说明理由。(3) 根据本题要点(3)所提示的内容,董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。(4) 指出本题要点(4)的不规范之处,并说明理由。

选项

答案

解析 (1) ①出席本次董事会会议的董事人数符合规定。根据我国《公司法》的规定,股份有限公司的董事会会议必须由过半数的董事出席方可举行。本题中,甲公司的董事会成员为7名,由4名董事出席会议符合规定。②董事F、董事G的委托无效。根据我国《公司法》的规定,董事因故不能出席董事会会议时,可以书面委托其他董事代为出席,但书面委托书中应载明授权范围。本题中,董事F采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定;而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事,也不符合规定。
(2) 本题要点(2)中不符合规定之处如下;1.选举和更换全部监事不符合规定。根据我国《公司法》的规定,监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。因此,股东大会只能选举和更换由股东代表出任的监事,而不能选举和更换全部监事。2.以普通决议方式对公司分立、修改公司章程做出决议不符合规定。根据我国《公司法》的规定,对股份有限公司合并、分立或者解散、变更公司形式和修改公司章程所作的决议,应由股东大会以特别决议方式通过(即出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过)。3.对公司的经营计划和投资方案做出决议不符合规定。根据我国《公司法》的规定,决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权,不属于股东大会的职权范围。
(3) ①通过聘任张某为公司财务负责人的决议符合规定。根据我国《公司法》的规定,首先,根据经理的提名,聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人,决定其报酬事项属于董事会的职权;其次,董事会决议必须由全体董事的过半数通过。本题中,甲公司的全体董事为7名,出席本次董事会会议的4名董事一致同意该议案,超过了全体董事的半数。②通过公司内部的机构设置方案不符合规定。根据我国《公司法》的规定,尽管决定公司内部管理机构的没置属于董事会的职权,但在表决时,由于董事B反对,董事F、董事G的委托无效,因此表决同意的只有董事A、董事C和董事D等3人,未超过全体董事(7人)的半数。
(4) 在董事会会议记录上签名的人员不符合规定。根据我国《公司法》的规定,由出席会议的董事在董事会会议记录上签名,而无需列席会议的监事签名。
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