(2019年真题)甲、乙、丙、丁四人共同出资成立瀚林公司,协商制定公司章程时甲未

最全题库2022-08-02  41

问题 (2019年真题)甲、乙、丙、丁四人共同出资成立瀚林公司,协商制定公司章程时甲未出席,乙、丙、丁一致同意且于章程中签字,乙伪造了甲的签字。公司成立后,四股东协商一致共同签署一协议,就股东之间的权利义务等事宜进行了约定,下列说法正确的是?A.四股东签署的协议是公司章程的一部分B.公司章程经过四分之三的股东通过,已经生效C.四股东协商一致签署的协议具有与公司章程相同的法律效力D.公司章程未经工商登记不能对抗第三人

选项 A.四股东签署的协议是公司章程的一部分
B.公司章程经过四分之三的股东通过,已经生效
C.四股东协商一致签署的协议具有与公司章程相同的法律效力
D.公司章程未经工商登记不能对抗第三人

答案 D

解析 公司章程是公司设立的必备文件,不可或缺不可替代,发起人的投资协议或合作协议等文件虽然对签署者有效,但不能替代章程也不能成为章程的一部分。有限公司成立时公司章程经全体股东一致同意而生效。公司章程应当进行工商登记,未经登记不能对抗第三人。
股东协议与公司章程是彼此独立的两份契约,其性质、适用范围、效力等有所区别,并非包含或相同的法律关系,A、C项错误;
《公司法》第11条:“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”发起设立公司,公司章程需经全体股东协商一致才能生效,不能部分决议,B项错误;
工商登记产生商事外观的效力,故未经登记不能对抗第三人,D项正确。
综上,本题答案为D。
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