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  3. （2018年真题）甲、乙是某有限责任公司股东，甲、乙分别持有公司60％和40％的

（2018年真题）甲、乙是某有限责任公司股东，甲、乙分别持有公司60％和40％的

最全题库2022-08-02  42
问题 （2018年真题）甲、乙是某有限责任公司股东，甲、乙分别持有公司60％和40％的股权。2018年10月，甲书面告知乙，“我准备以15万元的价格转让1%的股权，若30日那日未答复视为同意向外人转让”。乙认为价格太高于是放弃。11月，甲将1%股权以15万元的价格转让给丙，办理了股权变更登记。2019年5月，甲将59%的股权以62万元的价格全部转让给丙。后乙以侵犯其股东优先权为由提起诉讼。关于甲的两次股权转让，下列说法正确的是？A.甲的第一次股权转让有效B.甲的第一次股权转让无效C.甲的第二次股权转让有效D.甲的第二次股权转让无效
选项 A.甲的第一次股权转让有效
B.甲的第一次股权转让无效
C.甲的第二次股权转让有效
D.甲的第二次股权转让无效
答案 BD
解析 本题主要考查有限责任公司股权转让，为重要考点。
《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《公司法解释（四）》第21条第一款规定：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
本题，甲和丙在7个月的时间内以极其悬殊的价格前后两次转让股权，严重损害乙的利益。甲和丙第一次转让1%的股权价格为15万元，第二次转让59%的股权实际价格62万元（以此测算第二次股权转让价格约为每1%价格1.05万元），在公司资产没有发生显著变化的情形下，价格相差达14倍以上，其目的在于规避公司法关于其他股东优先购买权的规定，从而导致乙无法实际享有在同等条件下的优先购买权，即首次转让抬高价格，排除法律赋予其他股东同等条件下的优先购买权，受让人取得股东资格后，第二次完成剩余股权转让。民事活动应当遵循诚实信用的原则，民事主体依法行使权利，不得恶意规避法律，侵犯第三人利益。甲与乙之间的两份股权转让协议，目的在于规避公司法关于股东优先购买权制度的规定，剥夺乙在同等条件下的优先购买权，当属无效。
综上所述，本题答案为BD。
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法律职业试卷二客观题

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