2. 从业资格
  3. （2017年真题）雀凰投资是有限合伙企业，从事私募股权投资活动。2017年3月，

（2017年真题）雀凰投资是有限合伙企业，从事私募股权投资活动。2017年3月，

最全题库2022-08-02  57
问题 （2017年真题）雀凰投资是有限合伙企业，从事私募股权投资活动。2017年3月，三江有限公司决定入伙雀凰投资，成为其有限合伙人。对此，下列哪些选项是错误的？A.如合伙协议无特别约定，则须经全体普通合伙人一致同意，三江公司才可成为新的有限合伙人B.对入伙前雀凰投资的对外负债，三江公司仅以实缴出资额为限承担责任C.三江公司入伙后，有权查阅雀凰投资的财务会计账簿D.如合伙协议无特别约定，则三江公司入伙后，原则上不得自营与雀凰投资相竞争的业务
选项 A.如合伙协议无特别约定，则须经全体普通合伙人一致同意，三江公司才可成为新的有限合伙人
B.对入伙前雀凰投资的对外负债，三江公司仅以实缴出资额为限承担责任
C.三江公司入伙后，有权查阅雀凰投资的财务会计账簿
D.如合伙协议无特别约定，则三江公司入伙后，原则上不得自营与雀凰投资相竞争的业务
答案 ABCD
解析 本题主要考查有限合伙人的权利，为重要考点。
①《合伙企业法》第68条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；……”因此，新的有限合伙人的入伙只需要经过全体普通合伙人的同意，而新的普通合伙人的入伙需要经过全体合伙人的同意。据此可知，有限合伙人只决定普通合伙人的入伙、退伙，而不决定有限合伙人的入伙、退伙。因此，A选项正确。在合伙协议无特别约定的情况下，三江公司作为有限合伙人加入雀凰投资有限合伙企业，只需原普通合伙人全体一致同意即可。这也符合实务中私募股权运作的模式。司法部答案认为A选项错误，存疑。
②《合伙企业法》第77条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”因此，B选项错误。三江公司作为新入伙的有限合伙人对于入伙前雀凰投资有限合伙企业的对外负债，以其认缴出资额为限承担责任，而非以实缴的出资额为限承担责任。
③《合伙企业法》第68条规定：“……（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；……”因此，C选项错误。三江公司作为新加入的有限合伙人，有权查阅合伙企业财务会计账簿，但应在涉及自身利益的情况下。
④《合伙企业法》第71条规定：“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。”因此，D选项错误。如果合伙协议无特别约定，三江公司作为有限合伙人入伙后，可以自营与雀凰投资相竞争的业务。
⑤综上，本题正确答案为ABCD选项。
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