2. 从业资格
  3. 甲、乙、丙、丁、戊五人设立一家有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁和戊为有限

甲、乙、丙、丁、戊五人设立一家有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁和戊为有限

练习题库2022-08-02  3
问题 甲、乙、丙、丁、戊五人设立一家有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁和戊为有限合伙人。丁经常与甲一同进行项目考查，并与客户进行业务洽谈。A公司多次与甲、丁接洽后，某天丁以合伙企业名义与A公司签订了货物买卖协议，协议约定，A公司向合伙企业供应原材料一批。合伙企业支付货款100万元。后因合伙企业经营陷入困境，无法足额支付货款，则下列说法正确的是：（）A.丁作为有限合伙人不得参与合伙企业事务的执行，丁的行为属于违反《合伙企业法》《合伙协议》的行为B.丁擅自以合伙企业名义与A公司签订合同，意味着丁转变为普通合伙人C.对A公司的债务，应当先由合伙企业清偿，对不足部分由甲、乙、丙、丁四方承担连带责任D.若合伙企业无法足额清偿对A公司所负的债务，戌仅以认缴的出资额为限承担责任
选项 A.丁作为有限合伙人不得参与合伙企业事务的执行，丁的行为属于违反《合伙企业法》《合伙协议》的行为
B.丁擅自以合伙企业名义与A公司签订合同，意味着丁转变为普通合伙人
C.对A公司的债务，应当先由合伙企业清偿，对不足部分由甲、乙、丙、丁四方承担连带责任
D.若合伙企业无法足额清偿对A公司所负的债务，戌仅以认缴的出资额为限承担责任
答案 ACD
解析 表见普通合伙是指，在有限合伙企业中，不具有执行权的有限合伙人因具备普通合伙人的表象。让合伙企业的交易相对人误认为其为普通合伙人，而与其开展交易的情形。《合伙企业法》第76条规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的。该有限合伙人应当承担赔偿责任。
故表见普通合伙中。责任承担分为以下三步：①合伙企业承担→②该有限合伙人与全体普通合伙人承担无限连带责任→③该有限合伙人对合伙企业和其他合伙人的损失进行赔偿。
A选项正确。《合伙企业法》第67条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。该法第68条第1款规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。可见，有限合伙企业事务由普通合伙人执行，有限合伙人不得执行合伙企业事务，并不得代表合伙企业。
B选项错误。丁的行为构成表见普通合伙，但并不意味着其身份的变更。若有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
C选项正确。根据解析所述表见普通合伙中债务清偿顺序。对合伙企业不足以清偿的部分，由该有限合伙人（丁）与普通合伙人（甲、乙、丙）承担无限连带责任。
D选项正确。有限合伙企业中，有限合伙人以认缴的出资额为限承担有限责任。
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