2. 从业资格
  3. 甲持有硕昌有限公司69％的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算

甲持有硕昌有限公司69％的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算

考试题库2022-08-02  16
问题 甲持有硕昌有限公司69％的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的?(2015年)A.因甲的持股比例已超过2／3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权B.若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法C.甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙D.甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权
选项 A.因甲的持股比例已超过2／3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权
B.若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法
C.甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙
D.甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权
答案 ABD
解析 本题考查有限责任公司股权的转让。 A项：根据《公司法》第71条第2款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，而不是自己持有股份超过半数或者2／3，就不需经过其他股东同意就可对外转让。故A项错误。
B项：《公司法》第43条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。”根据前述规定，如想修改章程，需要召开股东会，并经代表2／3以上表决权的股东通过，而不是股东直接进行修改，故B项错误。
C项：《公司法》第71条第1款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”如果是转让给乙、丙，甲可以将自己股权任意分成两份，分别转让给乙、丙，故C项正确。
D项：《公司法》第71条第3款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。《公司法解释(四)》第18条规定，人民法院在判断是否符合公司法第71条第3款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。因此，主张优先购买的数量与转让的数量不一致时，不能认定为“同等条件”，也就不能主张优先购买权，D错误。
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