2. 从业资格
  3. 高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心

高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心

练习题库2022-08-02  24
问题 高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心(普通合伙)”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。(2013年)2013年2月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为有限合伙人的要求。对此，下列说法正确的是：A.须经田、丁二人的一致同意B.未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人C.转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事务执行人D.转变后，对于2013年2月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承担无限连带责任
选项 A.须经田、丁二人的一致同意
B.未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人
C.转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事务执行人
D.转变后，对于2013年2月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承担无限连带责任
答案 AB
解析 本题考查普通合伙企业变更为有限合伙企业。 A项：《合伙企业法》第82条规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。故A项正确。
B项：《合伙企业法》第13条规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请变更登记。根据民法一般原理，应当登记而未登记的，不得对抗第三人，故B项正确。
C项：《合伙企业法》第68条第1款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”据此，C项错误。
D项：《合伙企业法》第84条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”合伙人关于高崎不承担无限连带责任的决议在合伙人之间有效，但对外不能对抗债权人，所以高崎仍然对2013年2月以前的合伙企业债务承担无限连带责任，故D项错误。
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