2. 从业资格
  3. 根据《科创板上市公司重大资产重组审核规则》和《可转换公司债券管理办法》，关于科创

根据《科创板上市公司重大资产重组审核规则》和《可转换公司债券管理办法》，关于科创

练习题库2022-08-02  77
问题 根据《科创板上市公司重大资产重组审核规则》和《可转换公司债券管理办法》，关于科创板上市公司实施重大资产重组，下列说法中正确的是（   ）。A.标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，最近一年营业收入须不低于人民币5亿元B.标的资产对应的经营实体尚未盈利的，不符合重组上市的条件C.标的资产应当符合科创板定位，或者所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游D.科创公司可以向特定对象发行可转债，所转换股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让E.构成重组上市的，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%
选项 A.标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，最近一年营业收入须不低于人民币5亿元
B.标的资产对应的经营实体尚未盈利的，不符合重组上市的条件
C.标的资产应当符合科创板定位，或者所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游
D.科创公司可以向特定对象发行可转债，所转换股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让
E.构成重组上市的，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%
答案 D
解析 ABCE四项，根据《科创板上市公司重大资产重组审核规则》（2021年修订）分析如下：
A项，第11条规定，科创公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一：①最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；②最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。
BE两项，第12条规定，科创公司股东在公司实施发行股份购买资产或者重组上市中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定；但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让科创公司股份的除外。科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。
C项，第7条规定，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。
D项，《可转换公司债券管理办法》第11条规定，发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。
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