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  3. 下列公司2019年经审计的合并报表财务数据见表6-3-1（单位：万元），则构成重

下列公司2019年经审计的合并报表财务数据见表6-3-1（单位：万元），则构成重

考试题库2022-08-02  78
问题 下列公司2019年经审计的合并报表财务数据见表6-3-1（单位：万元），则构成重大资产重组的是（　　）。A.甲公司持有未纳入合并报表的丙公司40％股权，拟以6000万元对外出售B.甲公司拟向丁公司采购生产经营用原材料，一次性采购6000万元C.甲公司以4800万元购买乙公司80％股权D.甲公司与张某共同设立某公司，甲公司出资6000万元，持有60％股权
选项 A.甲公司持有未纳入合并报表的丙公司40％股权，拟以6000万元对外出售
B.甲公司拟向丁公司采购生产经营用原材料，一次性采购6000万元
C.甲公司以4800万元购买乙公司80％股权
D.甲公司与张某共同设立某公司，甲公司出资6000万元，持有60％股权
答案 D
解析 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条第1款规定，本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。注意，此处的“购买、出售”是指日常经营活动之外的购买、出售，不包括正常生产经营活动中的采购原材料或销售存货。
第15条规定，本办法第2条所称通过其他方式进行资产交易，包括：①与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；②受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；③接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；④中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50％以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。
第12条第1款规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；②购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；③购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
A项，根据第14条规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。计算可知，均达不到第12条要求的标准，不构成重大资产重组。
B项，采购生产经营用原材料，属于日常经营活动，不构成重大资产重组。
C项，根据第14条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。计算可知，C项情形未达到甲上市公司资产总额或营业收入的50％，如用资产净额标准计算，其资产净额又未超过5000万元人民币，不构成重大资产重组。
D项，符合第12条资产净额标准，构成重大资产重组。
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