2. 从业资格
  3. 某上市公司正在进行重大资产重组，该次重组不构成关联交易，则根据《上市公司重大资产

某上市公司正在进行重大资产重组，该次重组不构成关联交易，则根据《上市公司重大资产

练习题库2022-08-02  96
问题 某上市公司正在进行重大资产重组，该次重组不构成关联交易，则根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，下列关于该公司需履行的审议和披露程序的说法正确的有（）。Ⅰ 该公司的独立董事可以另行聘请独立财务顾问，并就本次重大资产重组发表独立意见Ⅱ 本次重组的重大资产重组预案、报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告Ⅲ 该公司股东大会就重大资产重组作出的决议，应当包含本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方、交易价格、定价依据等Ⅳ 中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请但拟继续推进本次重组的，应当说明原因并公告，无需提交股东大会审议A.Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅡC.ⅡD.Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
选项 A.Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ
C.Ⅱ
D.Ⅱ、Ⅲ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
答案 A
解析 【考点】上市公司重大资产重组需履行的审议和披露程序；
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）具体分析如下：
Ⅰ项，第21条规定，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。
Ⅱ项，第22条规定，上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
①董事会决议及独立董事的意见；
②上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
Ⅲ项，第23条规定，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：
①本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
②交易价格或者价格区间；
③定价方式或者定价依据；
④相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
⑤相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
⑥决议的有效期；
⑦对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
⑧其他需要明确的事项。
Ⅳ项，第28条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司董事会拟继续推进本次重组的，则不构成对原交易方案重大调整，无需提交股东大会审议。
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