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2017 年 8 月 8 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了大信有限责任公司（下称

admin2022-08-02  82
问题 2017 年 8 月 8 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了大信有限责任公司（下称“大信公司”）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2018 年 6 月 8 日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以 20 万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年 6 月 20 日和 24 日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年 6 月 9 日收到甲的通知后，至 7 月 15 日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合 30 万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为 10 万元。另知，2018 年 2 月，公司股东会就 2017 年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润 68 万元全部用于分红，并在 4 月底之前实施完毕。至 7 月底丁尚未收到上述分红利润，于是向人民法院提起解散公司诉讼。下列有关甲将股权转让给戊的程序说法中，正确的有（ ）。A.甲不应只向其他股东发出通知，应当召开股东会讨论股权转让事宜B.甲的股权转让应当取得其他股东的一致同意C.乙、丙应当按照转让时的出资比例购买甲所持的股权D.乙、丙应当先协商确定各自的购买比例E.丁未作答复的行为视为同意转让股权
选项 A.甲不应只向其他股东发出通知，应当召开股东会讨论股权转让事宜
B.甲的股权转让应当取得其他股东的一致同意
C.乙、丙应当按照转让时的出资比例购买甲所持的股权
D.乙、丙应当先协商确定各自的购买比例
E.丁未作答复的行为视为同意转让股权
答案 DE
解析 本题考核股权转让的规定。有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当书面征求其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。所以选项A、B错误。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。所以选项C错误。
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