2. 财务会计
  3. 顾某、辛某、孔某、吴某、蒋某共同投资设立甲装饰材料有限责任公司（以下简称甲公司）

顾某、辛某、孔某、吴某、蒋某共同投资设立甲装饰材料有限责任公司（以下简称甲公司）

练习题库2022-08-02  51
问题 顾某、辛某、孔某、吴某、蒋某共同投资设立甲装饰材料有限责任公司（以下简称甲公司），从事环保装饰材料的研发与生产。该公司注册资本2000 万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中，孔某将其所有的一门面房作价560 万元出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续。顾某任甲公司董事长与法定代表人，辛某任公司总经理。2018 年1 月，甲公司为谋求更大的市场空间，顾某提出了吸收合并乙公司的发展战略。经股东会审议，一致通过了合并乙公司的决议。后甲公司又单独出资设立了一家子公司。关于甲公司吸收合并乙公司的行为，下列表述正确的有（   ）。A.只有取得辛某、孔某、吴某、蒋某的一致同意，甲公司内部的合并决议才能有效B.在合并决议作出之日起15 日内，甲公司须通知其债权人C.债权人自接到通知之日起30 日内，有权对甲公司的合并行为提出异议D.甲公司吸收合并乙公司，无须编制资产负债表及财产清单E.甲合并乙公司后，须对原乙公司的债权人负责
选项 A.只有取得辛某、孔某、吴某、蒋某的一致同意，甲公司内部的合并决议才能有效
B.在合并决议作出之日起15 日内，甲公司须通知其债权人
C.债权人自接到通知之日起30 日内，有权对甲公司的合并行为提出异议
D.甲公司吸收合并乙公司，无须编制资产负债表及财产清单
E.甲合并乙公司后，须对原乙公司的债权人负责
答案 E
解析 本题考核公司合并。有限责任公司合并决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。顾某持股44%，个人同意不满足要求，但也无须取得辛某、孔某、吴某、蒋某的一致同意，合并决议才有效。只要取得其他股东中的部分人同意，且同意者的持股比例加起来大于等于2/3 即可。所以选项A 错误。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。所以选项B、C 错误。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。所以选项D 错误。
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