2. 财务会计
  3. 甲股份有限公司（下称“甲公司”）于2017年6月在上海证券交易所上市。2018年

甲股份有限公司（下称“甲公司”）于2017年6月在上海证券交易所上市。2018年

资格题库2022-08-02  33
问题 甲股份有限公司（下称“甲公司”）于2017年6月在上海证券交易所上市。2018年以来，甲公司发生了下列事项： （1）2018年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2019年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出；董事孙某因异国定居，于2018年7月辞去董事职务，并于2019年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。 （2）2018年12月1日，公司召开股东大会，修改公司章程，将原来由股东大会负责的“公司收购本公司股票”的决议权授权给为董事会行使，出席本次股东大会的所持表决权3∕4的股东表决通过。本次股东大会同时以相同的表决比例通过与持有本公司5%股份的乙公司（有限责任公司）合并的决议。甲公司回购乙公司持有本公司的股票，并于两公司合并后1年内转让完毕或注销。 （3）乙公司（有限责任公司）也于2018年12月1日召集股东会讨论甲乙公司合并事宜，股东周某于2018年11月底向公司董事会邮寄了书面反对意见，但周某并未出席公司12月1日召开的股东大会，也未委托他人表决。12月6日，周某向公司提出行使异议股东股份回购请求权。 （4）甲公司于2018年12月5日召开董事会并经2/3以上董事出席的董事会会议决议通过如下决议：①由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。6月，公司出资收购上述股票，同年10月将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2020年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。②将本公司的600万（占公司已发行股份总额的2%）股份用于转换为可转换为股票的公司债券，该部分股份于2019年12月31日前完成转让或注销。根据所述内容，回答下列问题。下列关于甲公司收购本公司股票的说法，正确的（ ）A.回购本公司的股票的决议只能由股东大会作出，公司章程的规定不合法B.董事会作出关于用于奖励职工的本公司股票（3%）以及将股份用于转换为可转换为股票的公司债券（2%）的决议的股票数额符合法律规定C.董事会作出关于用于奖励职工的本公司股票（2018年10月、2020年10月）以及将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（2019年12月31日）后的转让时间均不符合法律规定（2018年12月5日通过决议）D.股东大会作出的关于与乙公司合并的决议符合法律规定E.甲公司回购乙公司股份后1年内转让完毕或注销的决议合法
选项 A.回购本公司的股票的决议只能由股东大会作出，公司章程的规定不合法
B.董事会作出关于用于奖励职工的本公司股票（3%）以及将股份用于转换为可转换为股票的公司债券（2%）的决议的股票数额符合法律规定
C.董事会作出关于用于奖励职工的本公司股票（2018年10月、2020年10月）以及将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（2019年12月31日）后的转让时间均不符合法律规定（2018年12月5日通过决议）
D.股东大会作出的关于与乙公司合并的决议符合法律规定
E.甲公司回购乙公司股份后1年内转让完毕或注销的决议合法
答案 BD
解析 本题考核股份回购。只有将股份用于员工持股计划或者股权激励，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购请求权才可授权给董事会行使，而并非所有的回购本公司股份的决议权都可授权给董事会行使，因此，A不正确。奖励给本公司职工的股票（3%）、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的（2%）的比例共计5%，没有超过10%的比例，故选项B正确。甲公司已转让和拟转让回购本公司股票的时间分别是2018年10月、2020年10月和2019年12月31日均在3年之内。故C选项不正确。 公司合并的决议是股东大会的权利，且属于特别决议，故D选项正确。因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的，应当在6个月内转让或者注销，故E选项不正确。
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