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（2020年真题）甲公司是一家制造业上市公司，乙公司是一家制造业非上市公司，两家

考试题库2022-08-02  37
问题 （2020年真题）甲公司是一家制造业上市公司，乙公司是一家制造业非上市公司，两家公司生产产品不同，且非关联方关系，甲公司发现乙公司的目标客户多是小微企业，与甲公司的市场能有效互补，拟于2020年末通过对乙公司原股东非公开增发新股的方式换取乙公司100%的股权以实现对其的收购。目前，甲公司已完成该项目的可行性分析，拟采用实体现金流量折现法估计乙公司价值。相关资料如下：（1）乙公司成立于2017年年初，截至目前仅运行了4年，但客户数量增长较快。乙公司2017~2020年主要财务报表数据如下：乙公司货币资金均为经营活动所需，财务费用均为利息支出。（2）甲公司预测，乙公司2021年、2022年营业收入分别增长20%、12%，自2023年起进入增长率为4%的稳定增长状态。假设收购不影响乙公司正常运营，收购后乙公司净经营资产周转率、税后经营净利率按2017~2020年的算术平均值估计。假设所有现金流量均发生在年末，资产负债表期末余额代表全年平均水平。（3）乙公司目标资本结构（净负债/股东权益）为2/3。等风险债券税前资本成本8%；普通股β系数1.4，无风险报酬率4%，市场组合必要报酬率9%。企业所得税税率25%。（4）甲公司非公开增发新股的发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%确定。定价基准日前20个交易日相关交易信息：要求：（1）编制乙公司2017年~2020年管理用资产负债表和利润表（结果填入下方表格中，不用列出计算过程）。（2）预测乙公司2021年及以后年度净经营资产周转率、税后经营净利率。（3）采用资本资产定价模型，估计乙公司的股权资本成本；按照目标资本结构，估计乙公司的加权平均资本成本。（4）基于上述结果，计算2021~2023年乙公司实体现金流量，并采用实体现金流量折现法，估计2020年末乙公司实体价值（计算过程和结果填入正文表格中）。（5）假设乙公司净负债按2020年末账面价值计算，估计2020年末乙公司股权价值。（6）计算甲公司非公开增发新股的发行价格和发行数量。
选项
答案
解析 （1）（2）净经营资产周转率=（2000/800+2300/1000+2760/1150+3450/1437.5）/4=2.4（次）税后经营净利率=（600/2000+621/2300+966/2760+1104/3450）/4=31%（3）乙公司的股权资本成本=4%+1.4×（9%-4%）=11%乙公司的加权平均资本成本=8%×（1-25%）×2/5+11%×3/5=9%（4）单位：万元（5）股权价值=25813.5-600=25213.5（万元）（6）定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=4000/160=25（元/股）发行价格=25×80%=20（元）发行数量=25213.5/20=1260.68（万股）。
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