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甲公司是一家合资企业,2005年3月,薛某作为甲公司董事被聘任为总经理。2006
甲公司是一家合资企业,2005年3月,薛某作为甲公司董事被聘任为总经理。2006
题库
2022-08-02
67
问题
甲公司是一家合资企业,2005年3月,薛某作为甲公司董事被聘任为总经理。2006年7月,甲公司拟向交通银行申请4000万元贷款,以偿还2006年8月到期的该行等额借款,该事宜已取得包括薛某在内的全体董事一致同意,并形成了董事会决议。甲公司制作了《不可撤销承诺函》,并签署了《借款合同》和《抵押合同》。2006年7月,薛某因与其他董事意见不一致等个人纠纷结怨,收受丙竞业公司贿赂,私自藏匿上述文件,甲公司董事长邓某曾发送召开紧急董事会的通知,但包括薛某在内的三名董事均未出席董事会,致使银行因甲公司逾期还款而加收罚息、强制扣收贷款、限制其对外支付款项。2007年7月,薛某被公司董事长停职。甲公司认为薛某的行为给公司造成了巨额经济损失,故诉至法院要求薛某赔偿给公司带来的各项经济损失。该市人民法院经审理决定,本案薛某作为公司的总经理,应按公司章程的规定,直接对董事会负责,执行董事会的各项决定。薛某未按董事会的指示行事,致使银行对甲公司逾期还款加收罚息,其应承担赔偿责任。要求:(1)简述三大公司治理问题,并结合材料简要分析甲公司存在的公司治理问题,并列举其公司治理问题的主要表现形式;(2)简述公司董事的义务,并简要分析薛某违反的董事义务。
选项
答案
解析
(1)三大公司治理问题:
①经理人对于股东的“内部人控制”问题;
②终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题;
③企业与其他利益相关者之间的关系问题。
甲公司存在的公司治理问题是经理人对于股东的“内部人控制”问题:薛某作为甲公司董事被聘任为总经理,因与其他董事意见不一致等个人纠纷结怨,收受丙竞业公司贿赂,私自藏匿公司的《不可撤销承诺函》等文件,致使银行因甲公司逾期还款而加收罚息、强制扣收贷款、限制其对外支付款项,给公司带来巨额经济损失。
内部人控制问题的主要表现:
一般认为违背忠诚义务导致的内部人控制问题的主要表现:过高的在职消费;盲目过度投资,经营行为短期化;侵占资产,转移资产;工资、奖金等收入增长过快,侵占利润;会计信息作假、财务作假;建设个人帝国。
一般认为违背勤勉义务导致的内部人控制问题的主要表现:信息披露不完整、不及时;敷衍偷懒不作为;财务杠杆过度保守;经营过于稳健、缺乏创新等。
(2)公司董事义务善管义务和竞业禁止义务。
薛某违反了董事善管义务中的忠实义务。董事必须忠实于公司,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。“2006年7月,薛某因与其他董事意见不一致等个人纠纷结怨,收受丙竞业公司贿赂,私自藏匿上述文件”。
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