2. 财务会计
  3. 甲公司和乙公司均为在上海证券交易所主板上市的上市公司。甲公司的股本总额为50亿股

甲公司和乙公司均为在上海证券交易所主板上市的上市公司。甲公司的股本总额为50亿股

资格题库2022-08-02  23
问题 甲公司和乙公司均为在上海证券交易所主板上市的上市公司。甲公司的股本总额为50亿股，A公司为其控股股东，持有甲公司51％的股份。截至2020年12月31日，甲公司的净资产额为240亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，实现的可分配利润分别为5亿元、6亿元和7亿元。 甲公司2018年和2019年的财务报表被注册会计师出具了标准审计报告，但2020年的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 2021年2月1日，甲公司和乙公司达成合并意向。甲公司董事会拟订的合并方案包括以下要点： （1）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销。乙公司原股东将获得100亿元的现金补偿。 （2）根据合并双方的审计报告，截至2020年12月31日，乙公司资产总额占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为60％，但2020年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例仅为40％，故本次合并不构成重大资产重组。 为筹集实施合并所需资金，甲公司董事会拟订了以下两种融资方案： 方案一：甲公司拟向控股股东A公司非公开发行股票10亿股，A公司向甲公司支付100亿元的现金。发行价格为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的80％。A公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 方案二：以公开发行优先股作为支付手段吸收合并乙公司，部分要点如下：（1）拟公开发行优先股20亿股，拟募集资金100亿元；（2）股息率固定为6％；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积；（4）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。 甲公司董事会根据财务顾问的意见对上述融资方案进行修订后，决定采用非公开发行股票的融资方案。 2021年6月1日，甲公司临时股东大会通过了合并决议和非公开发行股票的融资方案。B银行对甲公司享有一笔2021年12月1日到期的债权，接到甲公司的合并通知后，B银行于6月20日向甲公司提出偿债请求，甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）本次合并是否构成甲公司重大资产重组？并说明理由。 （2）甲公司董事会拟订的非公开发行股票的融资方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定？并说明理由。 （3）甲公司最近3年审计报告的情况是否符合公开发行优先股的条件？并说明理由。 （4）甲公司最近3个会计年度实现的可分配利润情况是否符合公开发行优先股的条件？并说明理由。 （5）甲公司董事会拟订的公开发行优先股的融资方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定？并说明理由。 （6）甲公司拒绝B银行偿债请求的理由是否成立？并说明理由。 （7）甲公司向A公司非公开发行股票后，A公司是否应当向甲公司所有剩余股东发出收购要约？并说明理由。 （8）乙公司被吸收合并后，是否需要清算？并说明理由。
选项
答案
解析 （1）本次合并构成重大资产重组。根据规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；
③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。在本题中，乙公司资产总额占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到60％，构成重大资产重组。
（2）A公司认购股份的锁定期不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。
（3）符合公开发行优先股的条件。根据规定，公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或者带强调事项段的无保留意见的审计报告。
（4）符合公开发行优先股的条件。根据规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。在本题中，甲公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为6亿元，优先股1年的股息为6亿元（100×6％＝6亿元），符合条件。
（5）①约定差额部分不予累积不符合规定。根据规定，公开发行优先股的，未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度；②优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定，公开发行优先股的，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（6）甲公司的理由不成立。根据规定，公司合并的，债权人（不论债权是否到期）自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（7）A公司可以免于发出要约。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于发出要约。
（8）乙公司不需要清算。根据规定，因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算。
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