2. 财务会计
  3. （2016年真题）风顺科技是一家在深圳证券交易所上市的网络技术服务公司。 201

（2016年真题）风顺科技是一家在深圳证券交易所上市的网络技术服务公司。 201

练习题库2022-08-02  22
问题 （2016年真题）风顺科技是一家在深圳证券交易所上市的网络技术服务公司。 2015年 7月初，风顺科技拟与 A公司签订一项技术服务合同，合同金额约 3.5亿元。经过谈判，双方于 7月 15日就合同主要条款达成一致并签署合作意向书。7 月 8日，市场出现关于风顺科技即将签署重大交易合同的传闻。 7月 9日，风顺科技股票开盘即涨停，之后又一个交易日涨停。 7月 10日，证券交易所就股价异动向风顺科技提出问询，要求其发布澄清公告。 7月 10日晚间，风顺科技发布公告称，公司无应披露之信息。 7月 16日，风顺科技发布临时公告，披露公司已与 A公司签订重大技术服务合同合作意向书。2015 年 10月底，监管机构根据举报，对风顺科技股票交易异常情况立案调查，并查明如下事实：（ 1）孙某系风顺科技董事长王某的表弟， 2015年 7月 8日市场开始出现传闻后，孙某于当日向王某之妻了解情况，王妻向孙某确认风顺科技正与 A公司商谈合作事宜，且签约可能性较大，孙某遂于 7月 9日买入风顺科技股票，并于 7月 15日卖出，获利 30万元。（ 2）投资者张某于 2014年 2月高价买入风顺科技股票，并一直持有，市场出现传闻后，张某担心有人以虚假信息操纵股价，遂于 2015年 7月 10日卖出所持有的全部风顺科技股票，亏损 10万元。张某主张，其亏损系风顺科技虚假陈述所致。在监管机构调查过程中，负责公司信息披露事务的董事会秘书郑某辩称，公司未正确披露重大技术服务合同的相关信息，是公司实际控制人授意而为，自己仅是遵照指令行事，不应受到处罚。投资者刘某持有风顺科技 11%的股份。刘某认为风顺科技董事长王某对这场股市风波负有直接责任，提议召开董事会临时会议罢免王某的董事长职务。投资者钱某自 2014年 3月起一直持有风顺科技股票，持股比例为 0.1%。钱某认为，董事长王某对公司信息披露不及时负主要责任，同时造成信息泄露，违反忠实和勤勉义务，损害了公司利益。 2015年 10月 7日，钱某书面请求公司监事会起诉王某，遭到拒绝。次日，钱某以个人名义直接向法院提起诉讼，要求王某赔偿公司损失。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。【问题 1】风顺科技于 7月 10日发布公告称无应披露之信息，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。【问题 2】孙某买卖风顺科技股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由。【问题 3】人民法院能否推定投资者张某的有关亏损系风顺科技虚假陈述所致？并说明理由。【问题 4】公司董事会秘书郑某主张其本人不应受处罚的抗辩是否成立？并说明理由。【问题 5】刘某是否具有提议召开董事会临时会议的资格？并说明理由。【问题 6】人民法院应否受理钱某提起的诉讼？并说明理由。
选项
答案
解析 1.不符合证券法律制度的规定。根据规定：①公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的，构成重大事件；②在法定披露时点之前，市场已经出现有关重大事件的传闻，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。在本题中，市场已经出现关于风顺科技即将签署重大交易合同的传闻，风顺科技应及时披露与 A公司技术服务合同的谈判现状、影响合同签订的风险因素。【彩蛋】压卷 ，，
2.孙某买卖风顺科技股票的行为构成内幕交易。根据规定，内幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合，不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的，构成内幕交易。
3.人民法院不能推定投资者张某的有关亏损系风顺科技虚假陈述所致。根据规定，对虚假陈述因果关系的推定，表现为对买入时间段和损失产生时间段的认定。买入时间段应为“虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前”；损失产生时间段应为“投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后”。在本题中，张某买入风顺科技股票的时间为 2014年 2月，在虚假陈述实施日（ 2015年 7月 10日）之前，买入时间段不符合要求，人民法院不能推定张某的损失与风顺科技的虚假陈述行为有因果关系。
4.公司董事会秘书郑某主张其本人不应受处罚的抗辩不成立。根据规定，受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预的，不得单独作为不予处罚的情形认定。
5.刘某具有提议召开董事会临时会议的资格。根据规定，代表 10%以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。在本题中，刘某持有风顺科技 11%的股份，有权提议召开临时董事会。
6.人民法院不应受理钱某提起的诉讼。根据规定，股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照法定程序提起股东代表诉讼。在本题中，钱某仅持有风顺科技 0.1%的股份，不具有提起股东代表诉讼的资格。
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