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  3. （2020年真题）甲公司为上市公司。 2019年 5月，以甲公司董事长为首的 8

（2020年真题）甲公司为上市公司。 2019年 5月，以甲公司董事长为首的 8

免费题库2022-08-02  23
问题 （2020年真题）甲公司为上市公司。 2019年 5月，以甲公司董事长为首的 8名董事和高管所持公司股票的限售期到期。2019 年 5月底，农业农村部向社会通报猪瘟疫情。 6月 5日，财经媒体大同财经发布新闻报道称，甲公司正在与某科研机构合作研发“可有效预防非洲猪瘟的疫苗”；当日，甲公司股票交易价格明显上涨。 6月 18日，甲公司发布重大合同公告，声称公司研发的兽用疫苗注射液将投入产业化生产，对猪瘟的预防率达到 100%，并将给公司带来显著业绩增长。当日，甲公司股票涨停，交易量显著增多， 8名董事和高管各自售出部分股票。6 月 19日，农业农村部发布公告称“目前尚未有任何猪瘟商品化疫苗获批或上市，且目前尚无预防率为 10O%的猪瘟疫苗”。证券交易所亦于同日就甲公司 6月 18日披露的公告向甲公司发出问询函。甲公司回复称， 6月 18日的公告误将“兽用注射液”写成“兽用疫苗注射液”。当日，甲公司股票跌停。2020 年 2月 4日，甲公司发布公告称：因公司涉嫌证券违法行为，证监会决定对甲公司立案调查。投资者李某于 2019年 6月 5日买入甲公司股票，于 2019年 6月 19日卖出。投资者赵某于 2019年 6月 18日买入甲公司股票，并一直持有。投资者孙某于 2019年 6月 3日买入甲公司股票，于 2020年 3月陆续卖出。 2020年 5月，李某、赵某和孙某分别向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼，要求甲公司及其董事、高管赔偿投资损失。李某向人民法院主张：虚假陈述实施日为 2019年 6月 5日。孙某向人民法院主张：虚假陈述揭露日为 2020年 2月 4日证监会立案调查公告之日。人民法院查明：公司股票价格自 2019年 6月 19日跌停后，一直处于相对低位； 2020年 2月 4日公司股价没有明显下跌。人民法院将 2019年 6月 19日认定为虚假陈述揭露日，并驳回李某和孙某的起诉。在赵某提起的诉讼中，甲公司董事长等人提出：虚假陈述行为人是甲公司，公司董事和高管不应该作为虚假陈述民事赔偿诉讼的共同被告。证监会在调查中发现：甲公司 8名董事和高管在 6月初向交易所报备减持计划的同时，授意大同财经记者袁某发布公司研发“非洲猪瘟疫苗”的新闻，有证据表明袁某应当知道该新闻是不真实的。稽查人员认为：甲公司 8名董事和高管的行为构成操纵证券市场；袁某也违反了证券法的相关规定。袁某辩称：他不是信息披露义务人，其作为记者有权进行财经新闻报导，没有义务核实信息的真实性，因此没有违反证券法。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。【问题 1】甲公司 6月 18日的公告构成哪些类型的信息披露违法行为？并分别说明理由。【问题 2】甲公司董事长关于“公司董事和高管不应该作为共同被告”的主张是否成立？并说明理由。【问题 3】李某关于“虚假陈述实施日为 2019年 6月 5日”的主张是否成立？并说明理由。【问题 4】法院将 2019年 6月 19日认定为虚假陈述揭露日，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。【问题 5】法院认可投资者赵某的原告资格，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。【问题 6】甲公司董事和高管的行为是否构成操纵证券市场？并说明理由。【问题 7】袁某关于“他不是信息披露义务人”，“没有义务核实信息的真实性”的辩解是否成立？并说明理由。
选项
答案
解析 1.甲公司 6月 18日的公告构成虚假记载和误导性陈述。
①信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载，应当认定构成所披露的信息有虚假记载的信息披露违法行为。在本题中，甲公司声称“预防率 100%”，构成虚假记载。②根据规定，信息披露义务人在信息披露文件中或者通过其他信息发布渠道、载体，作出不完整、不准确陈述，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断的，应当认定构成所披露信息有误导性陈述的信息披露违法行为。在本题中，甲公司对商品名称作出了不准确陈述，导致投资者发生错误判断，构成误导性陈述。
2.甲公司董事长的主张不成立。根据规定，信息披露义务人虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
3.李某的主张不成立。根据规定，对于虚假记载、误导性陈述等积极虚假陈述行为，以信息披露的公布日为实施日。在本题中，甲公司于 6月 18日发布重大合同公告， 6月 18日为虚假陈述实施日。
4.法院的认定符合规定。因为从揭露日的立法意义上看，虚假陈述被揭示的意义在于其对证券市场发出了一个警示信号，提醒投资者重新判断股票价值，进而对市场价格产生影响。在本题中， 6月 19日农业农村部的公告揭露了事实真相，证券市场对该公告有明显反应， 6月 19日可以界定为虚假陈述揭露日。
5.法院的认可符合规定。因为赵某于虚假陈述实施日买入甲公司股票，至虚假陈述揭露日后继续持有产生损失，其损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。
6.甲公司董事和高管的行为构成操纵证券市场行为。根据规定，利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易，影响或意图影响证券交易价格或者证券交易量，属于操纵证券市场行为。
7.辩解不成立。
①根据规定，禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。在本题中，袁某虽然不是信息披露义务人，但也不能传播虚假信息、误导性信息。②根据规定，各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。在本题中，袁某作为记者，有义务核实所传播信息的真实性。
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