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恒发公司是上市公司，明方公司持有恒发公司29.9%的股份，是其控股股东。 20

admin2022-08-02  46
问题 恒发公司是上市公司，明方公司持有恒发公司29.9%的股份，是其控股股东。2018年8月，明方公司管理层与朱亚集团接触，拟将其持有的恒发公司全部股份转让给朱亚集团。8月16日，市场出现传闻，称明方公司拟将其持有的恒发公司股份售出以偿还质押融资款，恒发公司股价发生波动。恒发公司就市场传闻向明方公司发函问询，明方公司认为股价波动与明方公司无关，故未作回复。10月8日，明方公司与朱亚集团签署“股份转让框架协议”并通知了恒发公司，同日，恒发公司发布提示性公告。11月6日，明方公司与朱亚集团签署“股份转让协议”。恒发公司在准备公告文件过程中发现：（1）朱亚集团的权益变动报告书表明了未来12个月内继续增持的意图，但拒绝提供未来12个月内对恒发公司的业务、人员等是否进行调整的后续计划且未说明理由。恒发公司要求朱亚集团补充相关内容，朱亚集团则认为自己没有义务披露是否调整恒发公司业务等后续计划。（2）明方公司的权益变动报告书中未说明其是否了解朱亚集团的诚信情况和收购意图。朱亚集团要求明方公司在股份过户之前将恒发公司董事会半数以上成员更换为朱亚集团委派的人员。明方公司表示拒绝。朱亚集团拟在本次协议收购恒发公司股份之后再通过场内交易的方式继续增持恒发公司股份，预计最终持股比例为34.9%。2019年6月，明方公司与朱亚集团无法就股份收购事项达成最终一致意见。8月6日，恒发公司发布“股份转让协议之终止协议的公告”。朱亚集团董事张某的丈夫刘某是月环基金的产品经理，“月环1号”是刘某负责管理的基金产品。“月环1号”自2018年12月24日之后大量买入恒发公司的股票，但于2019年7月12日全部卖出。2019年12月，中国证监会对张某、刘某等人涉嫌内幕交易展开调查。张某辩称“月环1号”在7月12日全部卖出恒发公司股票的投资决策与自己无关，朱亚集团收购恒发公司的消息于2018年10月8日就已经公开，之后并不存在内幕消息，因此不存在内幕交易。证监会在调查中还发现，月环基金投研部门的研发人员王某在工作中获知“月环1号”的投资信息，遂利用他人股票账户，与“月环1号”几乎同步买入，卖出恒发公司的股票，但没有证据证明王某与刘某之间存在关于朱亚集团终止收购的信息交流。稽查人员认为，王某与“月环1号”的趋同交易虽然不构成内幕交易，但仍然违反了证券法律制度。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）明方公司对恒发公司问询函不予回复，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（2）朱亚集团拒绝披露未来12个月内对恒发公司业务、人员等是否进行后续调整的行为，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（3）明方公司的权益变动报告书中未说明其是否了解朱亚集团的诚信情况和收购意图，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（4）朱亚集团在股份过户之前就要求改选恒发公司半数以上董事会成员，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（5）朱亚集团拟在协议收购后再通过场内交易方式继续增持恒发公司股份至34.9%的计划，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（6）张某关于“2018年10月8日之后不存在内幕消息”的辩解是否成立？并说明理由。（7）王某与“月环1号”的趋同交易行为是否违反证券法律制度的规定？并说明理由。
选项
答案
解析 （1）明方公司不予回复的行为不符合规定。根据规定，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
（2）朱亚集团拒绝披露行为不符合规定。因为朱亚集团受让股份后持有恒发公司的股份将超过20%但未超过30%，应当编制详式权益变动报告书，而“未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划”属于详式权益变动报告书的法定内容。
（3）明方公司的行为不符合规定。根据规定，上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
（4）朱亚集团的要求不符合规定。根据规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。
（5）符合规定。因为《证券法》允许收购人自愿采用要约收购方式收购一个上市公司股份，但预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。在本题中，朱亚集团持股达到29.9%后可以自愿发出要约（要约收购属于场内交易方式），最低收购比例为5%，以达到其预定的34.9%的目标。
（6）张某的辩解不成立。因为明方公司与朱亚集团股权收购终止一事也属于对恒发公司证券的市场价格有重大影响的信息，在公开之前属于内幕信息。该信息形成于2019年6月，2019年8月6日方公开，而张某7月12日全部卖出股票，属于在内幕信息敏感期内买卖该公司证券，构成内幕交易。
（7）王某与“月环1号”的趋同交易行为违反证券法律制度的规定。根据规定，禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。王某得知的“月环1号”的投资信息属于内幕信息以外的未公开信息，王某利用内幕信息以外的未公开信息从事交易活动构成“利用未公开信息交易”的证券违法活动。
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