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大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于2008年在上海证券交易所上市，普通股

最全题库2022-08-02  33
问题 大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于2008年在上海证券交易所上市，普通股总数为10亿股，甲、乙两个国有股东分别持有大华公司31%、23%的股份。截至2019年12月31日，大华公司净资产额为20亿元。大华公司最近3年平均可分配利润为12亿元，最近3年以现金方式累计分配的利润为3亿元，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.2%。2020年3月，大华公司董事会决定，拟发行可转换公司债券40亿元，并制定方案如下：（1）可转换公司债券的期限为6年，年利率为5%，每张面值100元；（2）转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日大华公司股票交易均价或者前一交易日的均价；（3）可转换公司债券自发行结束之日起3个月之后可转换为大华公司股票；（4）华星证券公司为本次可转 换公司债券的发行提供担保，担保方式为连带责任保证。财务顾问四维公司认为，大华公司不符合发行可转换公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。2020年4月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：（1）发行优先股4亿股，拟筹资金额12亿元；（2）第一年股息率为6%，此后每年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。2020年4月28日，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。由于融资无望，大华公司股价持续走低。2020年5月16日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于5月15日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股份。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。某媒体经调查后披露，丙与乙共同出资设有一个有限合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7%的股份时必须采取要约收购的方式要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）四维公司关于大华公司不符合发行可转换公司债券条件的判断是否正确？并说明理由。（2）大华公司董事会拟订的可转换公司债券发行方案中有哪些内容不符合证券法律制度的规定？并分别说明理由。（3）大华公司董事会拟订的优先股融资方案中有哪些内容不符合证券法律制度的规定？并分别说明理由。（4）有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否正确？并说明理由。（5）有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7%的股份时必须采取要约收购方式的说法是否正确？并说明理由。（6）甲增持大华公司2%的股份是否必须采取要约收购方式？并说明理由。
选项
答案
解析 （1）四维公司的判断正确。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的条件之一是，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在本题中，大华公司最近3年以现金方式累计分配的利润仅为最近3年实现的年均可分配利润的25%，未达到30%的法定要求。
（2）①转股价格不符合规定。根据规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价；②转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月之后方可转换为公司股票； ③华星证券公司不得作为担保人。根规定，证券公司或者上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人，但上市商业银行除外。
（3）①拟筹资金额不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%；②采取浮动股息率不符合规定。根据规定，上市公司公开发行优先股时，必须采取固定股息率； ③优先股股东按照约定的股息率分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（4）有关媒体的说法正确。根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，如果没有相反证据，投资者互为一致行动人。
（5）有关媒体的说法不正确。根据规定，丙与乙属于一致行动人，其所持股份应合并计算，二者所持的股份合计为30%，未超过30%，并未触发要约收购义务。
（6）甲增持大华公司2%的股份无须采取要约收购方式。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。
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