A公司于2011年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同以发起设立方式成立

最全题库2022-08-02  45

问题 A公司于2011年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币30000万元(每股面值为人民币1元,下同)。2014年8月8日A公司获准发行10000万股社会公众股,并于8月31日上市;此次发行完毕后,股本总额增至人民币40000万元,公司在2019年1月决定发行可转换债券,A公司向中国证监会提出公开发行股票的申请,相关资料如下:(1)(2)本次共发行可转换公司债券共50000万元。每张面值100元,期限是8年,利率为2%。(3)A公司在2017年曾发行1年期债券5000万元,3年期债券5000万元,公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知A公司最近一期期末经审计的净资产额为140000万元。(4)本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起5个月后可以由股东行使转股权。在证监会的指导下,公司经过一系列的改正,可转换债券成功发行。在2019年10月份,由于公司的运营状况良好,股东收益颇丰,股东大会决定可转换债券持有者可以将可转换债券转为股票,并对转股价格修正方案进行表决。出席会议的股东所占股份数为30000万元,同意进行债转股的股东为20000万元,其中包括持有可转换债券的股东10000万元。要求:根据上述内容,分别回答下列问题。(1)A公司发行可转债是否必须提供全额担保?担保的范围是什么?(2)可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定?(3)前次发行的未到期的债券是否构成本次发行可转债的障碍?并说明理由。(4)公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求?并说明理由。(5)拟定的转股期限是否符合规定?并说明理由。(6)转股价格修正方案的表决是否合法?并说明理由。

选项

答案

解析 (1)公司发行可转债必须提供全额担保。A公司的最近一期期末经审计的净资产为14亿元,未达到15亿元,因此应当提供全额担保.担保的范围包括:债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
(2)①可转换债券的期限不符合规定。根据规定,可转换公司债券的期限最短为1年、最长为6年。本题中的可转换公司债券的期限是8年,因此不符合规定。
②可转换债券面值、利率符合规定。根据规定,可转换债券每张面值100元,利率由发行公司和主承销商协商协定。
(3)前次发行的未到期的债券不构成本次发行可转债的障碍。根据规定,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%,公司债券余额为50000+5000=55000(万元),而净资产额的40%为140000×40%=56000(万元),未超过最近一期期末净资产额的40%,所以不构成本次发行可转债的障碍。
(4)公司最近3个会计年度的可分配利润符合发行可转债的要求。根据规定,上市公司发行可转换公司债券的,最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中,最近3个会计年度实现的年均可分配利润为(6500+7000+9500)÷3=7666.67(万元),公司债券1年的利息为50000×2%=1000(万元).因此符合规定。
(5)拟定的转股期限不符合规定。根据规定,可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。在本题中,拟定的期限为5个月后,不符合规定。
(6)转股价格修正方案的表决不合法。根据规定,转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意,持有公司可转换债券的股东应当回避,本题中,持有公司可转换债券的股东10000万股必须回避,由于违反回避制度的要求,因此该表决不合法。
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