2. 财务会计
  3. 甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）成立于2005年6月15日，主要从事检测设备

甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）成立于2005年6月15日，主要从事检测设备

考试题库2022-08-02  45
问题 甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）成立于2005年6月15日，主要从事检测设备的研发、生产和销售，股东陈某持股90％，张某持股10％。公司不设董事会，由陈某担任执行董事、总经理。为了甲公司的上市计划，自2017年开始，陈某和张某对甲公司进行了一系列改造：（1）持股结构①陈某和张某分别以其持有的部分甲公司股权共同投资设立乙投资管理有限责任公司（以下简称“乙公司”），陈某持有乙公司87％的股权，张某持有乙公司13％的股权，乙公司持有甲公司64％的股权；②陈某以其持有的部分甲公司股权与甲公司的核心经营管理人员、核心技术人员共同投资设立A有限合伙企业（以下简称“A企业”），A企业成立后持有甲公司18％的股权，陈某为唯一普通合伙人并担任事务执行人；③陈某仍直接持有甲公司16％的股权，张某仍直接持有甲公司2％的股权。（2）甲公司按原账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。（3）组建了甲公司的董事会，设董事7名，其中独立董事3名，经全体董事过半数同意，公司由陈某担任董事长、总经理，公司董事全部由股东大会选举产生，每届任期3年，连选可以连任。2019年4月，甲公司向上海证券交易所提出在科创板首次公开发行股票并上市的申请。2019年6月，中国证监会作出同意甲公司注册的决定。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。（1）甲公司成立之初不设董事会，由陈某担任执行董事是否符合规定?并说明理由。（2）甲公司2017年的持股结构改造是否影响甲公司申请在科创板首次公开发行股票并上市?并说明理由。（3）陈某为A企业的唯一普通合伙人并担任事务执行人是否符合规定?并说明理由。（4）甲公司2017年才变更为股份有限公司，是否影响其申请在科创板首次公开发行股票并上市?并说明理由。（5）请分析甲公司组建的董事会是否符合法律对上市公司董事会的要求?并分别说明理由。（6）甲公司向上海证券交易所提交申请，为何由中国证监会作出同意注册决定?请指出中国证监会该注册决定的有效期。
选项
答案
解析 （1）符合规定。因为股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名执行董事。
（2）不影响。因为申请在科创板首次公开发行股票并上市的，发行人应当最近2年内实际控制人没有发生变更，而甲公司2017年持股结构改造前的实际控制人为陈某，改造后陈某仍为甲公司实际控制人（陈某直接持股16％，通过绝对控制乙公司间接控制甲公司64％的股权，通过A企业间接支配甲公司18％的股权），甲公司实际控制人在持股结构改造前后没有变更。
（3）符合规定。首先，有限合伙企业至少应当有一名普通合伙人，A企业由陈某担任普通合伙人，普通合伙人数量满足法律的底限要求；其次，有限合伙企业只能由普通合伙人执行合伙企业事务，陈某是A企业唯一普通合伙人，理应由陈某担任事务执行人。
（4）不影响。因为申请在科创板首次公开发行股票并上市的，发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，其中，发行人系由有限责任公司整体折股变更为股份有限公司的，其持续经营的时间可以从有限责任公司成立之日起计算。甲公司2017年整体折股变更为股份有限公司，其持续经营时间可以从其作为有限责任公司成立之日（2005年6月15日）起计算，至2019年显然满3年。
（5）甲公司组建的董事会符合法律对上市公司董事会的要求。因为：
①董事人数7人，符合股份有限公司董事会人数应为5～19人的要求；
②独立董事3名，符合上市公司董事会中，独立董事人数应不少于1／3的要求；
③陈某担任董事长、总经理经全体董事过半数同意，符合股份有限公司董事长由全体董事过半数选举产生、董事会有权决定董事会成员兼任公司经理的要求；
④公司董事全部由股东大会选举产生，即公司董事会成员不包括职工代表，符合股份有限公司董事会可以有职工代表的要求；
⑤董事每届任期3年，连选可以连任，符合公司董事任期不超过3年，连选可以连任的要求（其中，独立董事连选连任应不超过6年）。
（6）①科创板实行注册制，首次公开发行股票并在科创板上市，应依法经上海证券交易所审核并报送中国证监会履行发行注册程序。
②中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。
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